Q: จดทะเบียนเลิกและชำระบัญชี กับ ปล่อยให้เป็นบริษัทร้าง อันไหนจะดีกว่ากันและประหยัดค่าใช้จ่ายมากกว่า ?

A: การเลิกบริษัทเป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบุคคลภายนอกเช่นลูกหนี้,เจ้าหนี้และหน่วยงานราชการ ในหลายขั้นตอนของการจดทะเบียนมีเรื่องของค่าปรับ

สรุปคร่าวๆได้ดังนี้

กรณีปล่อยบริษัทร้าง :

ค่าใช้จ่าย : มีค่าปรับที่ท่านไม่ส่งงบการเงินเป็นเวลาอย่างน้อย3ปี ปีละ12,000 บาท ไม่รวมค่าทำงบการเงินและค่าตรวจสอบ ปีละประมาณ 10,000 บาทขึ้นไป , กรณีติดค้างค่าภาษีอาจมีค่าปรับอีกตามภาระที่คงค้างบวกค่าปรับ

ความเสี่ยง : ศาลสั่งให้คืนการร้างได้ ,บรรดาเจ้าหนี้(รวมถึงหน่วยงานราชการ)สามารถฟ้องร้องเรียกสิทธิได้ในเวลา10ปี,กรรมการเสียประวัติการดำเนินธุรกิจ

กรณีเลิกและชำระบัญชี : 

ค่าใช้จ่าย : มีค่าจดทะเบียนเลิกและชำระประมาณ 5000 ,ค่าทำงบการเงินและค่าตรวจสอบ ปีละประมาณ 10,000 บาทขึ้นไป , ค่าธรรมเนียมประมาณ2500บาท,ค่ายื่นเอกสารสรรพกรประมาณ2500บาท

ความเสี่ยง : บรรดาเจ้าหนี้สามารถฟ้องร้องเรียกสิทธิได้ในเวลา2ปีนับจากจดทะเบียนเลิก,กรรมการดำเนินการปิดบริษัทอย่างถูกต้องตามกฏหมาย

 

Q: ต้องการเลิกบริษัท จะเริ่มต้นอย่างไรดี ?

A: ให้ดำเนินการตามขั้นตอนดังนี้คะ

1. จัดประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง เพื่อลงมติพิเศษให้เลิกบริษัท ดังนี้

•การประชุมครั้งแรก

– มีวาระพิจารณาเรื่องเลิกบริษัท

– ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องลงมติให้เลิกบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4

•การประชุมครั้งที่สอง

– มีวาระพิจารณา 3 วาระ คือ ยืนยันมติให้เลิกบริษัทของที่ประชุมครั้งแรก และแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน

– ที่ประชุมจะต้องลงมติยืนยันให้เลิกบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน

ส่วนมติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนใช้มติธรรมดาโดยเสียงข้างมาก

– การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่สองจะต้องห่างจากการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งแรกไม่น้อยกว่า 14 วัน และไม่เกินกว่า 6 สัปดาห์

2. ผู้ชำระบัญชีต้องลงประกาศเลิกบริษัทในหนังสือพิมพ์ท้องที่ 2 วัน

ต้องแจ้งการเลิกบริษัทให้เจ้าหนี้ทราบโดยส่งหนังสือลงทะเบียนไปรษณีย์ และต้องจดทะเบียนเลิกบริษัทต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทภายใน 14 วัน นับตั้งแต่วันเลิกบริษัท

3. จัดทำงบดุล ณ วันเลิกบริษัทและส่งให้ผู้ตรวจสอบบัญชีตรวจสอบโดยเร็วที่สุด

4. เมื่อผู้ตรวจสอบบัญชีตรวจสอบงบดุลแล้วเห็นว่าถูกต้อง ให้ผู้ชำระบัญชีเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุล

และพิจารณาว่าจะให้กรรมการบริษัทเป็นผู้ชำระบัญชีต่อไปหรือจะแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีขึ้นใหม่

5. ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการชำระบัญชีโดยรวบรวมทรัพย์สิน เรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระเงินค่าหุ้นที่ค้างอยู่ ขายทรัพย์สิน เรียกลูกหนี้ให้ชำระหนี้ ชำระหนี้ให้เจ้าหนี้ ชดใช้เงินทดรองและค่าใช้จ่ายที่กรรมการบริษัทได้ออกไปในการดำเนินกิจการค้าแทนบริษัท หากมีทรัพย์สินเหลือให้คืนทุนผู้ถือหุ้น

(กรณีการชำระบัญชีปรากฏว่าทรัพย์สินไม่พอชำระหนี้สิน ให้ผู้ชำระบัญชีร้องขอต่อศาล เพื่อให้ศาลสั่งให้บริษัทจำกัดล้มละลาย)

6. ในกรณีที่ชำระบัญชีไม่แล้วเสร็จ ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำรายงานการชำระบัญชี (แบบ ลช.3) ยื่นต่อนายทะเบียนทุกระยะ 3 เดือน

และในกรณีชำระบัญชีไม่เสร็จเกินกว่า 1 ปี ผู้ชำระบัญชีต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อครบปีทุกปี เพื่อรายงานความเป็นไปของการชำระบัญชี

7. เมื่อผู้ชำระบัญชีดำเนินการชำระบัญชีเสร็จสิ้นแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายงานผลการชำระบัญชี

8. เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุมอนุมัติเสร็จการชำระบัญชี

 

Q: จดทะเบียนเลิกเองดีไหม ประหยัดค่าใช้จ่าย ?

A: การจะจดทะเบียนเลิกเองควรเตรียมตัวเรื่องดังต่อไปนี้

1.เตรียมข้อมูลและเอกสาร เช่นบัตรประชาชนของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน มาลงลายมือชื่อในเอกสารการจดทะเบียนเลิก

2.ดูข้อมูลในการจัดทำบัญชี ว่า บริษัทมีหนี้หรือไม่ เช่น หนี้ของบุคคลภายนอก ,หนี้สรรพากร เป็นต้น ถ้าหากมีก็ควรชำระหนี้ให้หมด

และยิ่งเป็นหนี้ของสรรพากรด้วยแล้ว ควรจะชำระหนี้ให้หมด ไม่งั้นคุณอาจโดนภาษีย้อนหลังก็ได้

3.ดูข้อมูลว่า บริษัท มีทรัพย์สินอะไรที่เป็นชื่อในนามบริษัท เช่น ซื้อคอมพิวเตอร์มาใช้ ในนามบริษัท ถ้าหากมี ก็ควรเปิดขายให้หมด

4.ดูข้อมูลว่า บริษัท มีสินค้าคงเหลือหรือไม่ ใน สต๊อค ถ้ามีก็เปิดขายให้หมด

5.ดูข้อมูลว่า บริษัท มีการจัดทำบัญชีภาษีอากรหรือไม่ เช่น ยื่นภาษี ภพ.30 ครบทุกเดือนตั้งแต่เข้าระบบมา ยื่น ภงด.50,51 หรืองบการเงิน,งบดุลต่างๆครบถ้วนทุกปีหรือไม่ ถ้าไม่ยื่นหรือไม่จัดทำ ก็ควรจัดทำให้เรียบร้อย

6.ดูว่าจะตั้งให้ใครเป็นผู้ชำระบัญชี ส่วนใหญ่ก็จะเป็นกรรมการเดิม

7. ฯลฯ

 

Q:สาเหตุการเลิกกิจการของบริษัท มีอะไรบ้าง ?

A: มีสามประเด็นหลักดังนี้

1.โดยความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

ก็คือผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้ประชุมกันและลงมติว่า ต้องการเลิกบริษัท และถ้ามีเจ้าหนี้หรือลูกหนี้ สามารถตกลงกันเรื่องการชำระหนี้ได้และยินยอมเลิกกิจการได้

2.เลิกโดยผลของกฎหมาย ได้แก่

•กรณีข้อบังคับกำหนดเหตุเลิกไว้และเมื่อมีเหตุนั้นเกิดขึ้น

•ตั้งบริษัทโดยกำหนดระยะเวลาไว้และเมื่อสิ้นสุดระยะเวลานั้น

•ตั้งบริษัทเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใด และเมื่อทำกิจการนั้นเสร็จแล้ว

•บริษัทล้มละลาย

•นายทะเบียนขีดชื่อบริษัทออกจากทะเบียน (ถอนทะเบียนร้าง)

3. เลิกโดยคำสั่งศาล เหตุที่ศาลจะสั่งเลิกบริษัทคือ

•ทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท

•บริษัทไม่เริ่มประกอบการภายใน 1 ปี นับแต่จดทะเบียน หรือหยุดทำการถึง 1 ปี

•การค้ามีแต่ขาดทุนและไม่มีหวังฟื้นกลับคืน

•จำนวนผู้ถือหุ้นเหลือไม่ถึง 3 คน

แต่ส่วนใหญ่แล้ว ผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้ตกลงเลิกทำกิจการ ในนามบริษัท ก็เลยมาจดทะเบียนเลิกบริษัทกัน