ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ ๓ ลักษณะ ๒๒ หุ้นส่วนและบริษัท >> ระเบียบว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๕๔
ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๕๔ ——————————————————————————– |
โดยที่เป็นการสมควรแก้ไขเพิ่มเติมระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท อาศัยอำนาจตามความในข้อ ๓ และข้อ ๔ แห่งกฎกระทรวงจัดตั้งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท แต่งตั้งนายทะเบียน และกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด พ.ศ. ๒๕๔๙ ออกตามความในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ นายทะเบียนกลางจึงออกระเบียบดังต่อไปนี้ ข้อ ๑ ระเบียบนี้เรียกว่า “ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๕๔” ข้อ ๒ ระเบียบนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ ๑ มีนาคม ๒๕๕๔ เป็นต้นไป ข้อ ๓ ให้ยกเลิก (๑) ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๙ (๒) ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๙ แก้ไขเพิ่มเติม (ครั้งที่ ๑) พ.ศ. ๒๕๕๑ (๓) ระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. ๒๕๔๙ แก้ไขเพิ่มเติม (ครั้งที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๕๓ บรรดาคำสั่ง ประกาศ และระเบียบอื่นใดในส่วนที่ได้กำหนดไว้แล้วในระเบียบนี้ หรือซึ่งขัดหรือแย้งกับระเบียบนี้ ให้ใช้ระเบียบนี้แทน หมวด ๑ บททั่วไป —————————- ส่วนที่ ๑ หลักทั่วไป ข้อ ๔ คำขอจดทะเบียนที่นายทะเบียนจะรับจดทะเบียนให้ไม่ได้ (๑) ผู้เริ่มก่อการ กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือผู้ชำระบัญชีเป็นนิติบุคคล (๒) ผู้เป็นหุ้นส่วน หุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้เริ่มก่อการ กรรมการ หรือผู้ชำระบัญชี มอบอำนาจให้ผู้อื่นเป็นผู้ลงลายมือชื่อแทนในคำขอจดทะเบียนหรือเอกสารประกอบ ข้อ ๕ การแก้ไข ขีดฆ่า หรือตกเติมคำหรือข้อความในคำขอจดทะเบียน รายการจดทะเบียน และเอกสารประกอบการจดทะเบียนใดๆ ให้หุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้เริ่มก่อการ กรรมการ ผู้ชำระบัญชี ซึ่งเป็นผู้ขอจดทะเบียน หรือผู้รับมอบอำนาจจากบุคคลดังกล่าวโดยหนังสือมอบอำนาจได้ให้อำนาจไว้ เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับการแก้ไข ขีดฆ่า หรือตกเติม การแก้ไข ขีดฆ่า หรือตกเติมคำหรือข้อความในหนังสือมอบอำนาจ จะต้องให้ผู้มอบอำนาจที่ลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียนลงลายมือชื่อกำกับการแก้ไข ขีดฆ่า หรือตกเติมนั้น ข้อ ๖ การส่งคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบระหว่างสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท ให้กระทำโดยพนักงานเจ้าหน้าที่หรือโดยส่งทางไปรษณีย์ ข้อ ๗ คำขอจดทะเบียนที่ไม่ได้ยื่นภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดเพราะมีพฤติการณ์ที่จำเป็น อันมิได้เกิดจากความผิดของผู้มีหน้าที่ต้องจดทะเบียน ถ้าผู้นั้นมีหนังสือขอขยายเวลาโดยแจ้งพฤติการณ์ที่จำเป็นต่อนายทะเบียนภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่พฤติการณ์เช่นว่านั้นสิ้นสุดลง นายทะเบียนอาจขยายเวลาให้อีกไม่เกินหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ขอขยายเวลา ในกรณีที่นายทะเบียนเห็นว่าควรขยายเวลาเกินกว่าที่กำหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ส่งเรื่องให้นายทะเบียนกลางพิจารณาสั่งการ ข้อ ๘ การยื่นขอจดทะเบียนภายหลังเวลาที่กฎหมายกำหนดให้ต้องจดทะเบียนตั้งแต่หนึ่งปขึ้นไป นายทะเบียนจะรับจดทะเบียนได้เมื่อผู้ขอจดทะเบียนได้ทำหนังสือยืนยันว่ามติของที่ประชุมที่ยื่นขอจดทะเบียนนั้นยังไม่มีการเปลี่ยนแปลงแต่ประการใดด้วย ส่วนที่ ๒ การพิจารณาคำขอจดทะเบียน ———————– ข้อ ๙ เมื่อมีการยื่นคำขอจดทะเบียน ให้นายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทที่มีหน้าที่รับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายสามารถตรวจพิจารณาสั่งการรับจดทะเบียนหรือปฏิเสธการจดทะเบียนได้เองทั้งหมด คำขอจดทะเบียนมีปัญหาข้อเท็จจริง ปัญหาข้อกฎหมาย หรือมีการคัดค้านการขอจดทะเบียน นายทะเบียนสามารถตรวจพิจารณาสั่งการรับจดทะเบียนหรือปฏิเสธการจดทะเบียนได้เอง และเมื่อดำเนินการแล้วให้รายงานตามแบบรายงานที่กำหนดแนบท้ายระเบียบให้นายทะเบียนกลางหรือผู้ที่นายทะเบียนกลางมอบหมายทราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้พิจารณาสั่งการ คำขอจดทะเบียนใดที่นายทะเบียนไม่อาจพิจารณาสั่งการได้ ให้สรุปข้อเท็จจริง ข้อกฎหมาย และทำความเห็นแสดงเหตุผล เสนอตามลำดับชั้นถึงนายทะเบียนกลางหรือผู้ที่นายทะเบียนกลางมอบหมายเพื่อวินิจฉัยสั่งการ ข้อ ๑๐ ในกรณีคำขอจดทะเบียนใดมิได้ดำเนินการตามที่กำหนดไว้ในระเบียบนี้ แต่นายทะเบียนเห็นว่าควรรับจดทะเบียนได้ ให้นายทะเบียนดำเนินการตามข้อ ๙ วรรคสามโดยอนุโลม ข้อ ๑๑ ในกรณีมีเหตุผลสมควร การพิจารณาคำขอจดทะเบียนนายทะเบียนอาจตรวจสอบข้อเท็จจริงหรือให้จัดส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติมได้โดยไม่ต้องผูกพันเฉพาะอยู่กับคำขอจดทะเบียนหรือพยานหลักฐานที่ผู้ขอจดทะเบียนหรือผู้ที่เกี่ยวข้องยื่นเป็นหลักฐานเท่านั้น การดำเนินการตามวรรคหนึ่ง จะต้องได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากหัวหน้าสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าจังหวัด ผู้อำนวยการส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลาง ผู้อำนวยการสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขต แล้วแต่กรณี และให้ผู้อนุญาตรายงานตามแบบรายงานที่กำหนดแนบท้ายระเบียบให้นายทะเบียนกลางหรือผู้ที่นายทะเบียนกลางมอบหมายทราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันอนุญาต ส่วนที่ ๓ วิธีปฎิบัติของนายทะเบียน ————————— ข้อ ๑๒ คำขอที่รับจดทะเบียนแล้ว หากปรากฏในภายหลังว่านายทะเบียนได้จดทะเบียนไป โดยมีข้อเท็จจริงที่เป็นสาระสำคัญไม่ถูกต้องจนเป็นเหตุให้อาจถูกเพิกถอนการจดทะเบียน ให้นายทะเบียนที่รับจดทะเบียนสรุปข้อเท็จจริง ข้อกฎหมาย และทำความเห็นเสนอตามลำดับชั้นถึงนายทะเบียนกลางหรือผู้ที่ นายทะเบียนกลางมอบหมายเพื่อขอความเห็นชอบก่อนดำเนินการ กรณีผิดเล็กน้อยซึ่งไม่ใช่สาระสำคัญ ให้นายทะเบียนแก้ไขหรือเรียกให้ผู้ขอจดทะเบียนมาดำเนินการแก้ไข การดำเนินการตามวรรคหนึ่งและวรรคสอง หากนายทะเบียนที่รับจดทะเบียนไม่ได้ปฏิบัติหน้าที่ในสำนักงานนั้นหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้นายทะเบียนที่เป็นหัวหน้าสำนักงานเป็นผู้ดำเนินการ ข้อ ๑๓ ในการพิจารณาคำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัดที่อยู่ระหว่างการตรวจการงาน ให้นายทะเบียนพิจารณาคำขอจดทะเบียนต่อไปได้ และเมื่อรับจดทะเบียนแล้วให้เแจ้งสำนักบัญชีธุรกิจทราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันรับจดทะเบียน ข้อ ๑๔ เมื่อรับจดทะเบียนคำขอจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนหรือเจ้าหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายปฏิบัติดังนี้ (๑) บันทึกข้อมูลและภาพคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบเข้าระบบคอมพิวเตอร์โดยทันที (๒) ออกหนังสือรับรองการจดทะเบียนและรับรองสำเนาเอกสารจากระบบคอมพิวเตอร์ ข้อ ๑๕ การรับจดทะเบียนในกรุงเทพมหานคร เมื่อดำเนินการตามข้อ ๑๔ แล้ว หากแฟ้มทะเบียนสำหรับจัดเก็บคำขอมิได้อยู่ในความรับผิดชอบ ให้จัดส่งคำขอและเอกสารประกอบนั้นไปยังหน่วยงานที่เก็บรักษาแฟ้มทะเบียนภายในวันทำการถัดจากวันที่รับจดทะเบียน ข้อ ๑๖ เมื่อได้รับจดทะเบียนย้ายสำนักงานแห่งใหญ่ข้ามเขตจังหวัด ให้ดำเนินการ ดังนี้ (๑) กรณีรับจดทะเบียนในกรุงเทพมหานครให้สำนักงานที่รับจดทะเบียนหรือหน่วยงานที่เก็บรักษาแฟ้มทะเบียนดำเนินการโอนแฟ้มทะเบียนโดยส่งต้นฉบับคำขอและเอกสารประกอบไปยังสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทย้ายสำนักงานแห่งใหญ่ไปตั้งอยู่ให้เสร็จสิ้นภายในสามวันทำการนับแต่วันที่รับจดทะเบียนหรือวันที่ได้รับคำขอและเอกสารประกอบตามข้อ ๑๕ แล้วแต่กรณี (๒) กรณีรับจดทะเบียนในจังหวัดอื่นนอกจากกรุงเทพมหานครให้ดำเนินการโอนแฟ้มทะเบียนโดยส่งต้นฉบับคำขอและเอกสารประกอบไปยังสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทย้ายสำนักงานไปตั้งอยู่ให้เสร็จสิ้นภายในสามวันทำการ นับแต่วันที่รับจดทะเบียน ข้อ ๑๗ ในกรณีห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้จดทะเบียนเลิกแล้ว ห้ามมิให้นายทะเบียนรับสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นหรือรับจดทะเบียนใด ๆ เว้นแต่จดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการจดทะเบียนเลิก หรือจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่ถูกนายทะเบียนขีดชื่อออกจากทะเบียนแล้วไม่ว่าก่อนหรือหลังระเบียบนี้ใช้บังคับเป็นอันสิ้นสภาพนิติบุคคลลง ห้ามมิให้นายทะเบียนรับจดทะเบียนใด ๆ หรือรับสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ส่วนที่ ๔ แบบพิมพ์และเอกสารที่ใช้ในการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท ————————— ข้อ ๑๘ คำขอจดทะเบียน รายการจดทะเบียน เอกสารประกอบรายการจดทะเบียน และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท ให้ทำตามแบบพิมพ์ที่นายทะเบียนกำหนดรูปแบบแนบท้ายระเบียบ การยื่นคำขอจดทะเบียนให้ยื่นคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบจำนวนหนึ่งชุดตามประเภทการจดทะเบียนแนบท้ายระเบียบนี้ รายละเอียดวัตถุที่ประสงค์ที่จะจดทะเบียน ผู้ขอจดทะเบียนจะจัดพิมพ์ขึ้นโดยใช้แบบ ว. หรือใช้แบบ ว.๑ – แบบ ว.๕ แบบใดแบบหนึ่งที่กำหนดไว้แนบท้ายระเบียบนี้ก็ได้ แต่จะเพิ่มเติม หรือแก้ไข หรือเปลี่ยนแปลงคำหรือข้อความในแบบ ว.๑ – แบบ ว.๕ ไม่ได้ หากประสงค์จะกำหนดรายละเอียดวัตถุที่ประสงค์เพิ่มเติม หรือแก้ไข หรือเปลี่ยนแปลงคำหรือข้อความให้แตกต่างไปจากที่กำหนดไว้ในแบบ ว.๑ – แบบ ว.๕ ผู้ขอจดทะเบียนจะต้องจัดพิมพ์ขึ้นโดยใช้แบบ ว. ข้อ ๑๙ การกรอกข้อความในแบบพิมพ์คำขอจดทะเบียนและเอกสารที่ใช้ในการจดทะเบียน ให้พิมพ์ด้วยเครื่องพิมพ์ดีดหรือเครื่องคอมพิวเตอร์ ข้อ ๒๐ เอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนที่เป็นภาษาต่างประเทศ ให้จัดทำคำแปลเป็นภาษาไทยและให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องของคำแปลตามกฎหมายว่าด้วยวิธีปฏิบัติราชการทางปกครอง ข้อ ๒๑ สำเนาเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียนต้องชัดเจนและต้องให้ผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง เว้นแต่สำเนาบัตรประจำตัวหรือหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อผู้ขอจดทะเบียน ให้ผู้เป็นเจ้าของบัตรหรือผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง ข้อ ๒๒ ในการติดต่อราชการเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ให้หุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้เริ่มก่อการ กรรมการ ผู้ชำระบัญชี ผู้รับมอบอำนาจ หรือผู้เกี่ยวข้องอื่นแสดงบัตรประจำตัวต่อนายทะเบียนเพื่อตรวจสอบทุกครั้ง บัตรประจำตัว ให้หมายถึง บัตรประจำตัวประชาชน บัตรประจำตัวข้าราชการ บัตรประจำตัวพนักงานองค์การของรัฐหรือรัฐวิสาหกิจ ใบสำคัญประจำตัวคนต่างด้าว หนังสือเดินทาง เอกสารใช้แทนหนังสือเดินทาง หรือเอกสารอื่นที่ใช้แทนเอกสารดังกล่าวได้ตามกฎหมาย ทั้งนี้ หลักฐานข้างต้นต้องเป็นหลักฐานที่ยังไม่หมดอายุ สำหรับผู้เยาว์ซึ่งยังไม่ถึงเกณฑ์มีบัตรประจำตัวประชาชน ให้แสดงบัตรประจำตัวนักเรียนที่ยังไม่หมดอายุและสำเนาทะเบียนบ้าน ข้อ ๒๓ การติดต่อราชการด้วยตนเองหรือทำเป็นหนังสือเกี่ยวกับการจดทะเบียน การคัดค้านการจดทะเบียน การอุทธรณ์คำสั่งนายทะเบียน การขอให้เพิกถอนการจดทะเบียน หรือการชี้แจงเพิ่มเติม ให้กระทำโดยผู้ขอจดทะเบียน ผู้เป็นหุ้นส่วน ผู้เริ่มก่อการ กรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้ชำระบัญชี หรือผู้มีอำนาจทำการแทนนิติบุคคล หรือคู่กรณี ในกรณีบุคคลดังกล่าวมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเป็นผู้ติดต่อหรือเป็นผู้ลงชื่อในหนังสือ ให้ส่งหนังสือมอบอำนาจด้วย ส่วนที่ ๕ การจองชื่อนิติบุคคล การขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ———————– ข้อ ๒๔ การจองชื่อนิติบุคคลเพื่อขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ให้ผู้เป็นหุ้นส่วนผู้เริ่มก่อการ หรือกรรมการ เป็นผู้ขอจองชื่อ สำหรับกรณีการยื่นคำขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนบริษัทพร้อมกันภายในวันเดียวกันจะให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ขอจองชื่อก็ได้ การกรอกแบบจองชื่อนิติบุคคลให้พิมพ์ด้วยเครื่องพิมพ์ดีดหรือเขียนด้วยตัวบรรจงอ่านได้ชัดเจน ผู้ขอจองชื่อจะยื่นแบบจองชื่อนิติบุคคลด้วยตนเอง หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเป็นผู้ยื่นก็ได้ โดยยื่น ณ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า หรือสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขต หรือสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าจังหวัดแห่งใดแห่งหนึ่ง หรือส่งแบบจองชื่อนิติบุคคลทางไปรษณีย์โดยแนบซองจดหมายจ่าหน้าซองระบุชื่อและที่อยู่ของผู้ขอจองชื่อและผนึกดวงตราไปรษณียากรให้ถูกต้องถึงฝ่ายชื่อนิติบุคคล กรมพัฒนาธุรกิจการค้า หรือจะยื่นแบบจองชื่อนิติบุคคลทางอินเทอร์เน็ตตามข้อ ๒๘ ก็ได้ ข้อ ๒๕ ในการจองชื่อนิติบุคคล ให้กรอกชื่อนิติบุคคลเรียงตามลำดับความต้องการที่จะขอจองในแบบจองชื่อนิติบุคคลได้คราวละไม่เกินสามชื่อ ทั้งนี้ นายทะเบียนจะพิจารณาตามลำดับความต้องการและอนุญาตให้จองชื่อได้เพียงชื่อเดียวโดยหากนายทะเบียนตรวจสอบชื่อลำดับใดผ่านแล้วจะไม่ตรวจสอบชื่อลำดับถัดไป ข้อ ๒๖ เมื่อนายทะเบียนพิจารณาให้จองและใช้ชื่อได้แล้ว จะใช้ชื่อนั้นจดทะเบียนนิติบุคคลประเภทใดก็ได้ แต่จะต้องใช้ยื่นขอจดทะเบียนภายในสามสิบวันนับแต่วันที่นายทะเบียนพิจารณาให้จองและใช้ชื่อได้ หากวันครบกำหนดสามสิบวันเป็นวันหยุดทำการ ให้นับวันเริ่มทำการใหม่วันแรกเป็นวันครบกำหนดสามสิบวัน ข้อ ๒๗ การขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ให้ยื่นคำขอจดทะเบียนที่ส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลาง หรือสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขตแห่งใดแห่งหนึ่ง ยกเว้นการขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่มีวัตถุที่ประสงค์ประกอบกิจการหลักทรัพย์ คลังสินค้า ห้องเย็น ไซโล นายหน้าประกันภัย บริหารสินทรัพย์ ให้ยื่นคำขอจดทะเบียนที่ส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลาง การขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดอื่น ให้ยื่นคำขอจดทะเบียนที่สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดซึ่งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นมีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ ส่วนที่ ๖ การจองชื่อนิติบุคคล การขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัททางอินเทอร์เน็ต ———————– ข้อ ๒๘ ผู้ที่จะขอจองชื่อนิติบุคคลทางอินเทอร์เน็ตจะต้องลงทะเบียนสมาชิกและกรอกแบบจองชื่อนิติบุคคลที่เว็บไซต์ www.dbd.go.th เมื่อนายทะเบียนพิจารณาให้จองและใช้ชื่อนิติบุคคลได้ ให้ผู้ขอจองชื่อสั่งพิมพ์ (Print out) แบบแจ้งผลการจองชื่อนิติบุคคลเพื่อใช้เป็นหลักฐานในการขอจดทะเบียนและให้ถือว่าเอกสารดังกล่าวเป็นแบบจองชื่อนิติบุคคลซึ่งเป็นเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนตามข้อ ๑๘ ข้อ ๒๙ การขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัททางอินเทอร์เน็ต ยกเว้นการขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่มีวัตถุที่ประสงค์ประกอบกิจการหลักทรัพย์ คลังสินค้า ห้องเย็น ไซโล นายหน้าประกันภัย บริหารสินทรัพย์ สามารถดำเนินการได้ตามขั้นตอนและวิธีการ ดังต่อไปนี้ (๑) ลงทะเบียนสมาชิกที่เว็บไซต์ www.dbd.go.th แล้วกรอกข้อมูลในคำขอและเอกสารประกอบทางเว็บไซต์ ยกเว้นผู้ที่ลงทะเบียนสมาชิกขอจองและใช้ชื่อนิติบุคคลทางอินเทอร์เน็ตแล้วไม่ต้องลงทะเบียนสมาชิกใหม่ (๒) เมื่อผู้ขอจดทะเบียนได้รับแจ้งผลการตรวจพิจารณาจากจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (e-Mail) หรือทราบผลจากเว็บไซต์แล้ว หากปรากฏผลว่าถูกต้องให้สั่งพิมพ์ (Print out) คำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบจากเว็บไซต์แล้วให้ผู้เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนทุกคนลงลายมือชื่อให้ครบถ้วน (๓) ติดต่อขอจดทะเบียนโดยยื่นคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบซึ่งดำเนินการตาม (๒) แล้วที่สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทหรือส่งทางไปรษณีย์ ดังนี้ (๓.๑) การขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ให้ยื่นหรือส่งคำขอจดทะเบียนที่ส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลาง หรือสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขตแห่งใดแห่งหนึ่ง (๓.๒) การขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดอื่น ให้ยื่นหรือส่งคำขอจดทะเบียนที่สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ (๔) ผู้ขอจดทะเบียนทางอินเทอร์เน็ตสามารถเลือกชำระค่าธรรมเนียม ดังนี้ (๔.๑) คำขอจดทะเบียนตาม (๓.๑) ให้เลือกชำระค่าธรรมเนียมโดยวิธี (ก) ชำระโดยการโอนเงินผ่านระบบอินเทอร์เน็ต (Internet Banking) ทางเว็บไซต์ของธนาคารตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด หรือ (ข) ชำระเงินที่ธนาคารตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด หรือ (ค) ชำระเงินผ่านเครื่องเอทีเอ็ม (ATM) ของธนาคารตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด หรือ (ง) ชำระด้วยเงินสดหรือแคชเชียร์เช็คขีดคร่อม สั่งจ่ายในนามกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ณ สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทที่ยื่นคำขอจดทะเบียน (๔.๒) คำขอจดทะเบียนตาม (๓.๒) ให้ชำระค่าธรรมเนียม ณ สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดโดยวิธีชำระด้วยเงินสดหรือแคชเชียร์เช็คขีดคร่อมสั่งจ่ายในนามกระทรวงการคลัง (ผ่านสำนักงานคลังจังหวัดที่จดทะเบียน) หรือโดยวิธีที่กำหนดใน (๔.๑) ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าทำความตกลงและกำหนดในภายหลัง ส่วนที่ ๗ การขอหนังสือรับรองข้อความในทะเบียน หรือการขอตรวจ ขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสารพร้อมทั้งคำรับรอง ———————– ข้อ ๓๐ การขอหนังสือรับรองข้อความในทะเบียน หรือการขอตรวจ ขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสารพร้อมทั้งคำรับรองคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้ว หรือเอกสารอื่นที่นายทะเบียนเก็บรักษาไว้ ให้ผู้ขอยื่นคำขอตามแบบพิมพ์ที่นายทะเบียนกำหนดรูปแบบขึ้น และเสียค่าธรรมเนียมตามที่กำหนดในกฎกระทรวง สารบัญจากแฟ้มทะเบียนจะให้บริการได้เฉพาะการขอตรวจเอกสาร ข้อ ๓๑ หนังสือรับรองข้อความในทะเบียน ให้หมายความรวมถึงหนังสือรับรองช่วงด้วย หนังสือรับรองช่วง หมายถึง หนังสือรับรองรายการทางทะเบียนรายการใดรายการหนึ่งหรือหลายรายการในแต่ละช่วงเวลาที่รับจดทะเบียน ผู้ที่ประสงค์จะขอหนังสือรับรองช่วง ให้แจ้งช่วงเวลาที่จะขอไว้ในคำขอ หากผู้ขอไม่ทราบช่วงเวลาที่จะขอ ให้เป็นหน้าที่ของเจ้าหน้าที่หรือนายทะเบียนที่จะต้องให้บริการในการตรวจค้นเอกสาร การออกหนังสือรับรองช่วง รายการใดรายการหนึ่งหากมีหลายช่วงให้เรียกเก็บค่าธรรมเนียมแต่ละรายการช่วงละสี่สิบบาท การขอหนังสือรับรองช่วง ให้ยื่นคำขอได้ที่สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัททั่วราชอาณาจักร ข้อ ๓๒ ในการขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสารพร้อมทั้งคำรับรองให้ผู้ขอแจ้งไว้ในคำขอว่าจะขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสารฉบับใด หากผู้ขอไม่ทราบให้เป็นหน้าที่ของเจ้าหน้าที่หรือนายทะเบียนที่จะต้องให้บริการในการตรวจค้นเอกสาร การออกสำเนาเอกสารพร้อมทั้งคำรับรองสำเนาเอกสารที่นายทะเบียนเก็บรักษาไว้ เช่น สำเนาบัตรประจำตัวประชาชน สำเนาบัตรประจำตัวข้าราชการ สำเนาบัตรประจำตัวพนักงานองค์การของรัฐหรือรัฐวิสาหกิจ สำเนาใบสำคัญประจำตัวคนต่างด้าว สำเนาหนังสือเดินทาง สำเนาเอกสารใช้แทนหนังสือเดินทาง สำเนาใบรับคำขอมีบัตรประจำตัวประชาชน สำเนาหลักฐานแสดงการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ สำเนาทะเบียนบ้าน ให้ประทับตราด้วยหมึกสีแดงว่า “รับรองว่าสำเนาเอกสารนี้ตรงกับฉบับที่ธุรกิจได้ยื่นไว้” ข้อ ๓๓ ห้ามมิให้ตรวจหรือคัดสำเนาคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบซึ่งนายทะเบียนยังมิได้รับจดทะเบียน เว้นแต่จะมีคำสั่งศาลหรือได้รับอนุญาตจากหัวหน้าสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าจังหวัด ผู้อำนวยการส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลาง ผู้อำนวยการสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขต ผู้อำนวยการสำนักทะเบียนธุรกิจ หรือผู้อำนวยการสำนักข้อมูลธุรกิจ แล้วแต่กรณี บุคคลที่จะได้รับอนุญาตให้ตรวจหรือคัดสำเนาเอกสารตามวรรคหนึ่งได้โดยไม่มีคำสั่งศาลจะต้องเป็นผู้ขอจดทะเบียน ผู้คัดค้านการจดทะเบียน หรือผู้มีส่วนได้เสียจากคำสั่งของนายทะเบียน หรือผู้ซึ่งได้เข้ามาในกระบวนการพิจารณาของนายทะเบียนเนื่องจากสิทธิของบุคคลนั้นจะถูกกระทบกระเทือนจากคำสั่งของนายทะเบียน หรือผู้รับมอบอำนาจจากบุคคลดังกล่าวโดยส่งหนังสือมอบอำนาจที่มีการระบุเอกสารที่จะตรวจและคัดสำเนาให้ชัดเจน ความข้อนี้มิให้ใช้บังคับกับการขอตรวจเพื่อแก้ไขข้อบกพร่องหรือชำระค่าธรรมเนียมซึ่งกระทำเป็นปกติในการขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท ข้อ ๓๔ การรับรองสำเนาเอกสารของห้างหุ้นส่วนและบริษัทที่สั่งพิมพ์ด้วยระบบคอมพิวเตอร์ ให้นายทะเบียนลงลายมือชื่อรับรองโดยมีข้อความดังนี้ การรับรองสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น งบการเงินของบริษัทที่สั่งพิมพ์ด้วยระบบคอมพิวเตอร์ ให้นายทะเบียนลงลายมือชื่อรับรองโดยมีข้อความดังนี้ กรณีข้างต้นไม่ใช้บังคับแก่การรับรองสำเนางบการเงินของห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล ห้างหุ้นส่วนจำกัด นิติบุคคลที่ตั้งขึ้นตามกฎหมายของต่างประเทศที่ประกอบธุรกิจในประเทศไทย หรือกิจการร่วมค้าตามประมวลรัษฎากร ในกรณีไม่สามารถสั่งพิมพ์เอกสารจากระบบคอมพิวเตอร์ ให้ประทับตราซึ่งมีข้อความตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง ข้อ ๓๕ เมื่อจดทะเบียนจัดตั้งหรือแก้ไขเพิ่มเติมชื่อของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ให้นายทะเบียนออกใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนให้และเรียกเก็บค่าธรรมเนียมด้วยทุกครั้ง การขอใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนหลังจากจดทะเบียนแล้ว บุคคลที่จะขอใบสำคัญได้จะต้องเป็นผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ผู้เป็นหุ้นส่วน หุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้ถือหุ้น กรรมการ หรือผู้รับมอบอำนาจจากบุคคลดังกล่าวโดยส่งหนังสือมอบอำนาจ โดยยื่นคำขอตามแบบพิมพ์ที่นายทะเบียนกำหนด การขอใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ให้ยื่นคำขอได้ที่สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัททั่วราชอาณาจักร ข้อ ๓๖ ให้เรียกเก็บค่าธรรมเนียมการขอหนังสือรับรองข้อความในทะเบียน หรือการขอตรวจ ขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสารพร้อมทั้งคำรับรองของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทซึ่งมีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่นอกเขตจังหวัดในอัตราเดียวกันกับห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัด ไม่ว่าจะให้บริการโดยระบบคอมพิวเตอร์ ระบบโทรสาร หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (e-Mail) ส่วนที่ ๘ การขอหนังสือรับรองข้อความในทะเบียน หรือการขอตรวจ ขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสารพร้อมทั้งคำรับรองทางอินเทอร์เน็ต ———————– ข้อ ๓๗ การขอหนังสือรับรองข้อความในทะเบียน หรือการขอตรวจ ขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสารพร้อมทั้งคำรับรองคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้ว หรือเอกสารอื่นที่นายทะเบียนเก็บรักษาไว้ สำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น หรืองบการเงินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท สามารถยื่นคำขอทางอินเทอร์เน็ตได้โดยดำเนินการตามขั้นตอน ดังนี้ (๑) เข้าเว็บไซต์ www.dbd.go.th แล้วเลือกรายการขอหนังสือรับรอง/คัดสำเนา/ขอถ่ายเอกสาร จากหัวข้อ e-Service (๒) แจ้งชื่อผู้ใช้ (Username) และรหัสผ่าน (Password) เพื่อเข้าสู่ระบบ หากยังไม่มีให้ลงทะเบียนสมัครสมาชิกใหม่ (๓) เลือกใช้บริการตามขั้นตอนข้อแนะนำการใช้บริการในระบบ (๔) เลือกชำระค่าธรรมเนียมและค่าบริการตามที่กำหนดไว้ในระบบ เมื่อมีการขอตามวรรคหนึ่ง ให้นายทะเบียนสั่งพิมพ์ (Print out) คำขอจากระบบคอมพิวเตอร์และให้ถือว่าคำขอที่สั่งพิมพ์นั้นเป็นคำขอหนังสือรับรอง ขอตรวจ ขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสารพร้อมทั้งคำรับรอง แล้วแต่กรณี ส่วนที่ ๙ ชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ———————– ข้อ ๓๘ ชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจะต้องไม่มีคำหรือข้อความใด ๆ ดังต่อไปนี้ (๑) พระนามของพระเจ้าแผ่นดิน พระมเหสี รัชทายาท หรือพระบรมวงศานุวงศ์ในพระราชวงศ์ปัจจุบัน เว้นแต่จะได้รับพระบรมราชานุญาต (๒) ชื่อกระทรวง ทบวง กรม ส่วนราชการ ราชการส่วนท้องถิ่น หน่วยงานหรือองค์การของรัฐ เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีเจ้ากระทรวงที่เกี่ยวข้อง (๓) ชื่อประเทศ กรณีใช้ชื่อประเทศเป็นส่วนหนึ่งของชื่อให้ระบุไว้ในวงเล็บท้ายชื่อ (๔) ชื่อที่อาจก่อให้เกิดสำคัญผิดว่ารัฐบาล กระทรวง ทบวง กรม ส่วนราชการ ราชการส่วนท้องถิ่น หน่วยงานหรือองค์การของรัฐทั้งของประเทศไทยหรือต่างประเทศ หรือองค์การระหว่างประเทศเป็นเจ้าของหรือผู้ดำเนินการ (๕) ชื่อที่ขัดต่อแนวนโยบายแห่งรัฐ หรือขัดต่อความสงบเรียบร้อย หรือศีลธรรมอันดีของประชาชน (๖) ชื่อซึ่งมีคำว่า “บริษัทมหาชนจำกัด” “บริษัทจำกัด (มหาชน)” “บมจ” “สมาคมการค้า” หรือ “หอการค้า” หรือชื่อที่คล้ายกันหรือเรียกขานคล้ายกับคำเช่นว่านั้น (๗) ชื่อภาษาไทยหรือภาษาต่างประเทศ ซึ่งมีความหมายหรือทำให้เข้าใจได้ว่าประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ธุรกิจข้อมูลเครดิต กิจการประกันภัย กิจการจัดหางาน และกิจการคลังสินค้า หรือชื่อที่มีคำใดคำหนึ่งที่กำหนดไว้ท้ายระเบียบนี้ และที่จะกำหนดขึ้นในภายหลังประกอบชื่อ เว้นแต่จะได้แสดงหลักฐานความเห็นชอบให้จัดตั้งห้างหุ้นส่วนบริษัทเพื่อประกอบธุรกิจดังกล่าวได้จากส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง คำว่า “โรงเรียน” “สถาบัน” “วิทยาลัย” “มหาวิทยาลัย” หรือคำในภาษาต่างประเทศที่มีความหมายอย่างเดียวกัน เว้นแต่จะได้แสดงหลักฐานความเห็นชอบให้จัดตั้งห้างหุ้นส่วนบริษัทเพื่อประกอบธุรกิจดังกล่าวได้จากส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง (๘) ชื่อที่เป็นการสลับชื่อระหว่างห้างหุ้นส่วนกับห้างหุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วนกับบริษัท หรือบริษัทกับบริษัท (๙) ชื่อที่เหมือนหรือมีเสียงเรียกขานตรงกันกับชื่อห้างหุ้นส่วน หรือชื่อในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือชื่อบริษัทที่ได้ยื่นขอจดทะเบียนหรือนายทะเบียนได้รับจดทะเบียนไว้ก่อนแล้ว ซึ่งอาจทำให้เกิดความหลงผิดได้ เว้นแต่ (๙.๑) ชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่ได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อแล้ว หรือ (๙.๒) ชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่ได้จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้ว หรือ (๙.๓) ชื่อในหนังสือบริคณห์สนธิซึ่งนายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้วและปรากฏข้อความว่า ผู้เริ่มก่อการทุกคนตกลงให้หนังสือบริคณห์สนธิฉบับนั้นสิ้นผล และไม่มีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทภายในสิบปีนับแต่วันที่จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ (๑๐) ชื่อที่เหมือนหรือมีเสียงเรียกขานตรงกับชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดที่นายทะเบียนขีดชื่อออกจากทะเบียนแล้ว เว้นแต่จะพ้นเวลาสิบปีนับแต่วันที่นายทะเบียนขีดชื่อ (๑๑) ชื่อ คำ หรือข้อความที่ไม่สามารถใช้เป็นชื่อห้างหุ้นส่วนและบริษัทแนบท้ายระเบียบนี้ ข้อ ๓๙ ชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาต่างประเทศจะต้องมีคำแสดงประเภทนิติบุคคลตามประกาศที่ออกตามความในพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัดสมาคมและมูลนิธิ พ.ศ. ๒๔๙๙ ชื่อภาษาต่างประเทศของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจะต้องมีคำเรียกขานหรือความหมายตรงกับชื่อภาษาไทย ส่วนที่ ๑๐ ตราของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ———————– ข้อ ๔๐ ตราของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทต้องไม่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (๑) เครื่องหมายตรามหาจักรีบรมราชวงศ์ (๒) พระบรมราชาภิไธย พระปรมาภิไธยย่อของพระมหากษัตริย์ทุกรัชกาล และพระนามาภิไธยย่อของสมเด็จพระอัครมเหสีหรือสมเด็จพระยุพราช (๓) พระบรมราชสัญลักษณ์ และพระราชสัญลักษณ์ของพระมหากษัตริย์ สมเด็จพระอัครมเหสี และสมเด็จพระยุพราช (๔) พระมหามงกุฎ มงกุฎขัตติยราชนารี หรือเครื่องราชอิสริยาภรณ์อื่นใดที่ใกล้เคียงกับมงกุฎ (๕) ฉัตรต่าง ๆ อันเป็นลักษณะของเครื่องประกอบพระบรมราชอิสริยยศ (๖) ตราแผ่นดิน ตราราชการ ตราครุฑพ่าห์ ธงหลวง ธงชาติ หรือธงราชการ เว้นแต่จะได้รับพระราชทานพระบรมราชานุญาต (๗) พระราชลัญจกร และลัญจกรในราชการ (๘) เครื่องหมายกาชาด ชื่อกาชาด กาเจนีวา เครื่องหมายราชการหรือเครื่องหมายใด ๆ ที่ขัดต่อรัฐประศาสโนบายหรือศีลธรรมอันดีของประชาชน (๙) เครื่องหมายที่ราชการ องค์การ หน่วยงานของรัฐ หรือองค์การระหว่างประเทศขอสงวนไว้ (๑๐) สัญลักษณ์ประจำชาติไทย ได้แก่ ช้างไทย ดอกราชพฤกษ์ และศาลาไทย ข้อ ๔๑ ตราจะมีชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทหรือไม่ก็ได้ หากตรามีชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทชื่อในตรานั้นต้องชัดเจนและตรงกับชื่อที่ขอจดทะเบียนหรือตรงกับชื่อภาษาต่างประเทศที่ขอใช้ และต้องมีคำแสดงประเภทของนิติบุคคลด้วย ในกรณีนายทะเบียนรับจดทะเบียนตราของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่มีลักษณะเป็นตราดุนหรือตรานูน ให้นายทะเบียนใช้ดินสอดำระบายตราดุนหรือตรานูนให้ปรากฏเป็นรูปรอยและหมายเหตุข้างรูปรอยตรานั้นว่า “ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนี้จดทะเบียนตราเป็นตราดุนหรือตรานูน” ก่อนบันทึกเข้าระบบคอมพิวเตอร์ ข้อ ๔๒ การจดทะเบียนตรามากกว่าหนึ่งดวง จะต้องจดทะเบียนไว้ในรายการอย่างอื่นซึ่งเห็นสมควรจะให้ประชาชนทราบเพื่อระบุให้ชัดเจนว่าตราดวงใดใช้ในกรณีใดด้วย ข้อ ๔๓ บริษัทจำกัดจะขอจดทะเบียนตราหรือไม่ก็ได้ เว้นแต่อำนาจกรรมการกำหนดให้ประทับตราก็ต้องจดทะเบียนตราด้วย ส่วนที่ ๑๑ วัตถุที่ประสงค์ของห้างหุ้นส่วนและบริษัท ———————– ข้อ ๔๔ วัตถุที่ประสงค์ของห้างหุ้นส่วนและบริษัทจะต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ (๑) ขัดต่อกฎหมาย ความสงบเรียบร้อย หรือศีลธรรมอันดีของประชาชน หรือขัดต่อรัฐประศาสโนบาย (๒) ใช้คำหรือข้อความที่มีความหมายไม่ชัดเจน หรือไม่กำหนดขอบเขตให้ชัดเจนแน่นอน (๓) ธุรกิจธนาคาร ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ (๔) ธุรกิจประกันภัย ธุรกิจหลักทรัพย์ กิจการข้อมูลเครดิต บริหารสินทรัพย์ กิจการคลังสินค้า กิจการไซโล หรือกิจการห้องเย็น เว้นแต่จะได้รับอนุญาตให้จัดตั้งเพื่อประกอบธุรกิจดังกล่าวจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (๕) กิจการจัดหางาน เว้นแต่จะได้รับอนุญาตให้ประกอบกิจการดังกล่าวจากกรมการจัดหางาน (๖) กิจการนายหน้า ตัวแทน และตัวแทนค้าต่างในธุรกิจต่าง ๆ เว้นแต่จะได้ระบุว่ายกเว้นกิจการประกันภัย การหาสมาชิกให้สมาคม และการค้าหลักทรัพย์ (๗) กิจการเกี่ยวกับการรับจำนองทรัพย์สิน เว้นแต่จะระบุไว้โดยชัดแจ้งว่า “โดยมิได้รับฝากเงินหรือรับเงินจากประชาชนและใช้ประโยชน์จากเงินนั้น” (๘) กิจการนายหน้าประกันภัย เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (๙) กิจการแชร์ (๑๐) กิจการซื้อขายสินค้าล่วงหน้า (คอมโมดิตี้) เว้นแต่จะได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจดังกล่าวจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (๑๑) กิจการซื้อขายแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ธุรกิจขายตรง ธุรกิจตลาดแบบตรง การศึกษา โรงเรียน สถาบันการศึกษา เว้นแต่จะได้ระบุข้อความว่า “เมื่อได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว” ส่วนที่ ๑๒ การลงทุนด้วยแรงงาน ———————– ข้อ ๔๕ หุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดจะลงทุนด้วยแรงงานไม่ได้ ข้อ ๔๖ แรงงานที่จะนำมาตีราคาเป็นทุนจดทะเบียนในห้างหุ้นส่วนจะเป็นแรงงานที่ได้กระทำไปแล้วหรือกระทำภายหลังการจดทะเบียนเป็นห้างหุ้นส่วนก็ได้ แรงงานที่จะนำมาตีราคาเป็นค่าหุ้นในบริษัทต้องเป็นแรงงานที่ได้กระทำไปแล้ว ส่วนที่ ๑๓ การลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบ ———————– ข้อ ๔๗ การลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบ ผู้เป็นหุ้นส่วน ผู้เริ่มก่อการ กรรมการ หรือผู้ชำระบัญชี ต้องลงลายมือชื่อด้วยตนเอง ข้อ ๔๘ การลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียน กระทำได้ตามวิธี ดังนี้ (๑) การลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียนในราชอาณาจักร กระทำได้โดย (๑.๑) ลงลายมือชื่อต่อหน้านายทะเบียน หรือ (๑.๒) ลงลายมือชื่อต่อหน้าพนักงานฝ่ายปกครอง ตำรวจชั้นผู้ใหญ่ซึ่งประจำอยู่ในท้องที่ที่ผู้ขอจดทะเบียนมีภูมิลำเนาอยู่ สามัญสมาชิกหรือสมาชิกวิสามัญแห่งเนติบัณฑิตยสภา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตามกฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี หรือบุคคลอื่นตามที่นายทะเบียนกลางประกาศกำหนด การลงลายมือชื่อต่อหน้านายทะเบียน ผู้ลงลายมือชื่อต้องแสดงบัตรประจำตัวต่อนายทะเบียนเพื่อตรวจสอบ และให้นายทะเบียนบันทึกข้อความ “ได้เห็นต้นฉบับแล้ว” ในสำเนาบัตรประจำตัวแล้วลงลายมือชื่อกำกับไว้เป็นหลักฐาน กรณีผู้ลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลข้างต้นเป็นคนต่างด้าว ให้ส่งสำเนาหลักฐานซึ่งแสดงว่าคนต่างด้าวนั้นได้เข้ามาในประเทศไทยขณะลงลายมือชื่อต่อหน้าประกอบคำขอจดทะเบียนด้วย (๒) การลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียนในต่างประเทศ ผู้ขอจดทะเบียนจะต้องลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลดังต่อไปนี้ (๒.๑) เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจของสถานทูตไทยหรือสถานกงสุลไทย หรือหัวหน้าสำนักงานสังกัดกระทรวงพาณิชย์ซึ่งรับผิดชอบการดำเนินงาน ณ ประเทศนั้น หรือเจ้าหน้าที่ผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนบุคคลดังกล่าว หรือ (๒.๒) บุคคลซึ่งสามารถให้การรับรองที่สมบูรณ์ตามแบบของกฎหมายแห่งประเทศนั้น (๒.๓) บุคคลที่ควรเชื่อถือได้สองคนมาลงลายมือชื่อรับรองต่อหน้านายทะเบียนว่าเป็นลายมือชื่อผู้นั้นจริง การลงลายมือชื่อตามวิธีข้างต้น ให้ถือว่าลายมือชื่อนั้นเป็นลายมือชื่อที่ถูกต้องและนายทะเบียนไม่ต้องตรวจสอบลายมือชื่อนั้นอีก ส่วนที่ ๑๔ การรับจดทะเบียนผู้เยาว์เข้าเป็นหุ้นส่วน ผู้เริ่มก่อการ กรรมการ หรือผู้ชำระบัญชี ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ————————— ข้อ ๔๙ นายทะเบียนจะรับจดทะเบียนผู้เยาว์เข้าเป็นหุ้นส่วน ผู้เริ่มก่อการ กรรมการ หรือผู้ชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้ เมื่อปรากฏว่า (๑) ผู้เยาว์มีอายุไม่น้อยกว่าสิบสองปี (๒) ผู้เยาว์ได้ลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียน หรือเอกสารประกอบด้วยตนเอง ในกรณีผู้เยาว์เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนโดยการรับมรดก ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียนเมื่อปรากฏว่า (๑) ผู้เยาว์ได้ลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียน หรือเอกสารประกอบด้วยตนเอง หรือ (๒) ผู้เยาว์ที่มีอายุต่ำกว่าสิบสองปีโดยมีผู้แทนโดยชอบธรรมลงลายมือชื่อแทนในคำขอจดทะเบียน หรือเอกสารประกอบ ส่วนที่ ๑๕ การนับระยะเวลาตามกฎหมาย ————————— ข้อ ๕๐ การนับระยะเวลาส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมตั้งบริษัทตามมาตรา ๑๑๐๗ ให้เริ่มนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ส่งคำบอกกล่าวเป็นวันแรกแห่งระยะเวลา และการประชุมจะมีขึ้นได้ในวันถัดจากวันสิ้นสุดแห่งกำหนดระยะเวลานั้น การนับระยะเวลาส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามมาตรา ๑๑๗๕ ให้เริ่มนับตั้งแต่ วันถัดจากวันที่ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์หรือวันที่ส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับซึ่งเป็นวันที่ดำเนินการหลังสุดเป็นวันแรกแห่งระยะเวลา และการประชุมจะมีขึ้นได้ในวันถัดจากวันสิ้นสุดแห่งกำหนดระยะเวลานั้น วันที่ส่งคำบอกกล่าวตามความในวรรคหนึ่งและวรรคสองให้ถือเอาวันที่ลงในคำบอกกล่าว เว้นแต่จะมีหลักฐานปรากฏแก่นายทะเบียนเป็นอย่างอื่น ข้อ ๕๑ การนับระยะเวลายื่นคำขอจดทะเบียนดังต่อไปนี้ ให้เริ่มนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ที่ประชุมได้มีการลงมติหรือมติพิเศษ หรือวันถัดจากวันที่ได้มีการเปลี่ยนแปลงเป็นวันแรกแห่งระยะเวลา และให้ยื่นคำขอจดทะเบียนภายในวันสุดท้ายแห่งกำหนดระยะเวลานั้น (๑) คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคลหรือห้างหุ้นส่วนจำกัด ตามมาตรา ๑๐๖๔/๒ หรือมาตรา ๑๐๗๘/๒ (๒) คำขอจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ตามมาตรา ๑๑๑๒ (๓) คำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ตามมาตรา ๑๑๔๖ (๔) คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัท ตามมาตรา ๑๑๕๗ (๕) คำขอจดทะเบียนมติพิเศษให้เพิ่มทุน ลดทุน หรือควบบริษัท ตามมาตรา ๑๒๒๘ หรือมาตรา ๑๒๓๙ (๖) คำขอจดทะเบียนควบบริษัท ตามมาตรา ๑๒๔๑ (๗) คำขอจดทะเบียนเลิกห้างหุ้นส่วนและบริษัท ตามมาตรา ๑๒๕๔ (๘) คำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมผู้ชำระบัญชีและอำนาจของผู้ชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ตามมาตรา ๑๒๕๘ หรือมาตรา ๑๒๖๒ (๙) คำขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ตามมาตรา ๑๒๗๐ ข้อ ๕๒ การนับระยะเวลายื่นคำขอจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทตามมาตรา ๑๒๔๖/๔ ให้เริ่มนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ดำเนินการตามมาตรา ๑๒๔๖/๓ ครบถ้วนแล้วเป็นวันแรกแห่งระยะเวลา และให้ยื่นคำขอจดทะเบียนภายในวันสุดท้ายแห่งกำหนดระยะเวลานั้น ข้อ ๕๓ รายงานการชำระบัญชีของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทตามมาตรา ๑๒๖๗ ฉบับแรกให้เริ่มนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่เลิกกันเป็นวันแรกแห่งระยะเวลาของรายงาน และรายงานการชำระบัญชีฉบับต่อไปให้เริ่มนับตั้งแต่วันถัดจากวันสุดท้ายตามที่ปรากฏในรายงานการชำระบัญชีฉบับก่อนเป็นวันแรกแห่งระยะเวลาของรายงานฉบับหลัง ข้อ ๕๔ การส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา ๑๑๓๙ ให้เริ่มนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่มีการประชุมเป็นวันแรกแห่งระยะเวลา และให้ส่งภายในวันสุดท้ายแห่งกำหนดระยะเวลานั้น ข้อ ๕๕ การส่งสำเนางบดุลของบริษัทตามมาตรา ๑๑๙๙ ให้เริ่มนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ที่ประชุมลงมติอนุมัติงบดุลนั้นเป็นวันแรกแห่งระยะเวลาและให้ส่งภายในวันสุดท้ายแห่งกำหนดระยะเวลานั้น ข้อ ๕๖ หากวันสุดท้ายแห่งระยะเวลาเป็นวันหยุดทำการ ให้นับวันทำการถัดจากวันหยุดเป็นวันสุดท้ายแห่งระยะเวลานั้น ข้อ ๕๗ การนับระยะเวลาคัดค้านการลดทุน ควบบริษัท และแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด ตามมาตรา ๑๒๒๖ มาตรา ๑๒๔๐ หรือมาตรา ๑๒๔๖/๑(๒) ให้เริ่มนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์หรือวันที่ส่งคำบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ซึ่งเป็นวันที่ดำเนินการหลังสุดเป็นวันแรกแห่งระยะเวลาคัดค้าน การนับระยะเวลาคัดค้านการควบห้างหุ้นส่วนตามมาตรา ๑๐๗๔ ให้เริ่มนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์ครั้งสุดท้ายหรือวันที่ส่งคำบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งห้างหุ้นส่วนรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ซึ่งเป็นวันที่ดำเนินการหลังสุดเป็นวันแรกแห่งระยะเวลาคัดค้าน หมวด ๒ ห้างหุ้นส่วน ———————– ส่วนที่ ๑ การจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วน ———————– ข้อ ๕๘ ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด จะเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดหรือจำพวกไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนก็ได้ ห้ามมิให้บริษัทมหาชนจำกัดเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด ส่วนที่ ๒ การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมห้างหุ้นส่วน ———————– ข้อ ๕๙ ให้นำความในข้อ ๕๘ มาใช้บังคับแก่การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมห้างหุ้นส่วนโดยอนุโลม ข้อ ๖๐ คำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมห้างหุ้นส่วน ต้องลงลายมือชื่อโดยหุ้นส่วนผู้จัดการตามที่จดทะเบียนไว้เดิม คำขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่ง ถ้ามีหนังสือคัดค้านการขอจดทะเบียนของผู้เป็นหุ้นส่วน หรือผู้มีส่วนได้เสีย หรือผู้รับมอบอำนาจจากบุคคลดังกล่าวโดยส่งหนังสือมอบอำนาจ และคำคัดค้านนั้นเกี่ยวข้องกับเรื่องที่ขอจดทะเบียน ให้นายทะเบียนเรียกสัญญาหุ้นส่วนแก้ไขเพิ่มเติมซึ่งลงลายมือชื่อโดยผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนเป็นเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนด้วย ข้อ ๖๑ ในกรณีที่หุ้นส่วนผู้จัดการตามที่จดทะเบียนไว้เดิมมิได้ลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียนเนื่องจากออกจากการเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ ให้หุ้นส่วนผู้จัดการซึ่งได้รับการแต่งตั้งใหม่เป็นผู้ลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียน ทั้งนี้จะต้องส่งสัญญาหุ้นส่วนแก้ไขเพิ่มเติมซึ่งลงลายมือชื่อโดยผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนเป็นเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียน ข้อ ๖๒ ในกรณีที่หุ้นส่วนผู้จัดการตามที่จดทะเบียนไว้เดิมมิได้ลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียนเนื่องจากถึงแก่กรรม ให้หุ้นส่วนผู้จัดการซึ่งได้รับการแต่งตั้งใหม่เป็นผู้ลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียน ทั้งนี้จะต้องส่งสัญญาหุ้นส่วนแก้ไขเพิ่มเติมซึ่งผู้จัดการมรดกในฐานะเป็นผู้แทนทายาทของผู้เป็นหุ้นส่วนที่ถึงแก่กรรม และผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนลงลายมือชื่อครบถ้วนเป็นเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียน และให้ส่งสำเนาหลักฐานการเป็นผู้จัดการมรดกด้วย ส่วนที่ ๓ การจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด ————————— ข้อ ๖๓ ห้ามมิให้นายทะเบียนรับจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดหากปรากฏว่าห้างหุ้นส่วนไม่ได้แจ้งความยินยอมต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอมที่จะให้แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด การนับระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ให้นับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอมเป็นวันแรกแห่งระยะเวลา การแจ้งความยินยอมให้ทำเป็นหนังสือโดยแนบสำเนาหลักฐานที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอมซึ่งหุ้นส่วนผู้จัดการรับรองความถูกต้องด้วย ข้อ ๖๔ ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ให้แจ้งความยินยอมต่อนายทะเบียนที่สำนักข้อมูลธุรกิจ หรือส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลาง หรือสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขตแห่งใดแห่งหนึ่ง สำหรับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดอื่น ให้แจ้งความยินยอมต่อนายทะเบียนที่สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทจังหวัดซึ่งห้างหุ้นส่วนนั้นมีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ ให้นายทะเบียนลงทะเบียนรับหนังสือแจ้งความยินยอมพร้อมสำเนาหลักฐาน และหมายเหตุการแจ้งความยินยอมในสารบัญทะเบียน รวมทั้งบันทึกข้อมูลและภาพเข้าระบบคอมพิวเตอร์โดยทันทีและจัดเก็บหลักฐานการแจ้งความยินยอมข้างต้นในแฟ้มทะเบียนของห้างหุ้นส่วน กรณีที่รับแจ้งในกรุงเทพมหานครและสำนักงานที่รับแจ้งมิได้รับผิดชอบในการเก็บรักษาแฟ้มทะเบียนของห้างหุ้นส่วน ให้ส่งหนังสือแจ้งไปยังหน่วยงานที่เก็บรักษาแฟ้มเพื่อจัดเก็บ ข้อ ๖๕ ห้ามมิให้นายทะเบียนรับจดทะเบียนคำขอจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดในกรณีที่การให้ความยินยอมและดำเนินการต่าง ๆ ตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ ไม่มีผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง หรือผู้เป็นหุ้นส่วนที่ได้เข้าประชุมไม่ได้ให้ความเห็นชอบทุกคน เว้นแต่จะมีสัญญาของผู้เป็นหุ้นส่วนกำหนดในเรื่องการออกเสียงลงมติไว้เป็นอย่างอื่น ข้อ ๖๖ การจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิประกอบการจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด ให้ระบุวันที่จัดทำเป็นวันเดียวกับวันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ประชุมเพื่อแปรสภาพตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ โดยไม่ต้องกรอกรายละเอียดเกี่ยวกับผู้เริ่มก่อการและพยาน ห้ามมิให้นายทะเบียนรับจดทะเบียนคำขอจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดที่มีรายการชื่อบริษัทจำกัด สำนักงานของบริษัท วัตถุที่ประสงค์ ทุนของบริษัท ผู้ถือหุ้นและส่วนลงหุ้นของแต่ละคนต่างไปจากที่ห้างหุ้นส่วนได้จดทะเบียนไว้ ข้อ ๖๗ ในการรับจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด ให้ออกเลขทะเบียนบริษัทจำกัดโดยไม่ต้องออกเลขทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ ๖๘ เมื่อได้รับจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดแล้ว ให้ดำเนินการดังต่อไปนี้ (๑) ให้นายทะเบียนที่รับจดทะเบียนหมายเหตุในสารบัญแฟ้มทะเบียนและในระบบคอมพิวเตอร์ของห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพว่า “ห้างหุ้นส่วนนี้หมดสภาพการเป็นห้างหุ้นส่วนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ โดยจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัท…………จำกัด ทะเบียนเลขที่……….. เมื่อวันที่………..” และหมายเหตุในสารบัญแฟ้มทะเบียนในระบบคอมพิวเตอร์ของบริษัทจำกัดที่ได้แปรสภาพมาจากห้างหุ้นส่วนว่า “บริษัทจำกัดนี้จดทะเบียนแปรสภาพมาจากห้างหุ้นส่วน………..ทะเบียนเลขที่………..” และให้บันทึกข้อมูลและภาพ คำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบเข้าระบบคอมพิวเตอร์โดยทันที (๒) กรณีรับจดทะเบียนในกรุงเทพมหานครและสำนักงานที่รับจดทะเบียนมิได้รับผิดชอบในการเก็บรักษาแฟ้มทะเบียนห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพแล้ว ให้แจ้งไปยังหน่วยงานที่รับผิดชอบในการเก็บรักษาแฟ้มทะเบียนห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพ หมายเหตุข้อความในสารบัญแฟ้มของห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพ หมวด ๓ ข้อ ๖๙ การขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ จะต้องให้ผู้เริ่มก่อการคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อเป็นผู้ขอจดทะเบียนในคำขอและเอกสารประกอบการจดทะเบียน ส่วนที่ ๒ ข้อ ๗๐ การขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิก่อนการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด ต้องส่งหลักฐานการให้ความยินยอมของผู้เริ่มก่อการทุกคนประกอบคำขอจดทะเบียนด้วย ส่วนที่ ๓ ข้อ ๗๒ สำเนาหนังสือนัดประชุมตั้งบริษัทกรณีที่ได้มีการจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิไว้ก่อน ให้ถือเป็นเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนตามข้อ ๑๘ ข้อ ๗๓ ให้นายทะเบียนปฏิเสธการจดทะเบียนในกรณีที่รายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทตามมาตรา ๑๑๐๘ ไม่ปรากฏกิจการอันเป็นสาระสำคัญซึ่งจำเป็นต้องกระทำในที่ประชุม ข้อ ๗๔ สำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมจัดตั้งบริษัทที่ส่งประกอบคำขอจดทะเบียนจะต้องปรากฏชื่อของผู้เริ่มก่อการทุกคนเป็นผู้ถือหุ้นอย่างน้อยคนละหนึ่งหุ้น ข้อ ๗๕ รายงานการประชุมจัดตั้งบริษัท ไม่จำเป็นต้องปรากฏว่ามีผู้เริ่มก่อการหรือผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นเข้าร่วมประชุมทุกคน แต่มติของที่ประชุมจะต้องเป็นไปตามมาตรา ๑๑๐๙ ข้อ ๗๖ ให้นายทะเบียนปฏิเสธการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัดหากมีการยื่นคำขอจดทะเบียนภายหลังสามเดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัท ข้อ ๗๗ ให้นายทะเบียนปฏิเสธการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด ถ้าปรากฏว่าได้มีการส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมตั้งบริษัทก่อนการรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทนั้น ส่วนที่ ๔ ข้อ ๗๘ การขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนบริษัทพร้อมกันภายในวันเดียวกันให้จัดทำเป็นคำขอเดียวโดยให้กรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทลงลายมือชื่อเป็นผู้ขอจดทะเบียน ข้อ ๗๙ การประชุมจัดตั้งบริษัทตามมาตรา ๑๑๑๑/๑(๒) จะต้องมีผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนเข้าร่วมประชุมนับจำนวนหุ้นได้ครบตามจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท และผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนจะต้องให้ความเห็นชอบในกิจการที่ได้ประชุมกันนั้น ข้อ ๘๐ ในการจัดตั้งบริษัทที่ได้ดำเนินการถูกต้องและครบทุกขั้นตอนภายในวันเดียวกับวันที่ผู้เริ่มก่อการจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ จะต้องยื่นคำขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนบริษัทพร้อมกันภายในวันเดียวกัน และให้นายทะเบียนเรียกเก็บค่าธรรมเนียมทั้งสองประเภทการจดทะเบียนตามอัตราที่กำหนดในกฎกระทรวง ข้อ ๘๑ การขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนบริษัทพร้อมกันภายในวันเดียวกันสามารถยื่นขอจดทะเบียนได้นับตั้งแต่ได้ดำเนินการถูกต้องครบทุกขั้นตอนตามมาตรา ๑๑๑๑/๑ ทั้งนี้ ไม่เกินสามเดือนนับแต่วันที่ได้ประชุมกัน ข้อ ๘๒ ห้ามมิให้นายทะเบียนรับจดทะเบียนคำขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนบริษัทพร้อมกันภายในวันเดียวกันที่ไม่ได้ดำเนินการครบทุกขั้นตอนหรือดำเนินการไม่ถูกต้องตามที่กำหนดไว้ในมาตรา ๑๑๑๑/๑ เว้นแต่ผู้ขอจดทะเบียนประสงค์จะขอจดทะเบียนเฉพาะหนังสือบริคณห์สนธิไว้ก่อน ให้นายทะเบียนพิจารณารับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธินั้นได้ถ้าหนังสือบริคณห์สนธิได้ทำขึ้นถูกต้องตามมาตรา ๑๐๙๘ และผู้เริ่มก่อการเป็นผู้ลงลายมือชื่อในคำขอและเอกสารประกอบการจดทะเบียน ส่วนที่ ๕ ข้อ ๘๓ คำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมบริษัทจำกัดต้องลงลายมือชื่อโดยกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้เดิม
(๓) การขอจดทะเบียนโดยอาศัยมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นซึ่งคณะกรรมการเป็นผู้นัดเรียกประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทร้องขอให้เรียกประชุม ให้ผู้ขอจดทะเบียนส่งหลักฐานประกอบคำขอจดทะเบียน ดังต่อไปนี้
(๔) การขอจดทะเบียนโดยอาศัยมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นซึ่งผู้ถือหุ้นจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทร้องขอให้เรียกประชุม และเป็นผู้นัดเรียกประชุมเอง ให้ผู้ขอจดทะเบียนส่งหลักฐานประกอบคำขอจดทะเบียน ดังต่อไปนี้
ข้อ ๘๕ ถ้านายทะเบียนได้รับคำขอจดทะเบียนกรรมการ หรือแก้ไขเพิ่มเติมอำนาจกรรมการที่มิได้ลงลายมือชื่อโดยกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้เดิมตามข้อ ๘๓ วรรคหนึ่ง ให้นายทะเบียนมีหนังสือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับแจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับการขอจดทะเบียนนั้นไปยังกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้เดิม หรือกรรมการผู้ที่ถูกจดทะเบียนให้ออกจากตำแหน่งหรือผู้คัดค้านการจดทะเบียนแล้วแต่กรณีด้วยทุกครั้ง ทั้งนี้ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับคำขอดังกล่าว ถ้าผู้ที่นายทะเบียนได้มีหนังสือแจ้งให้ทราบตามความในวรรคหนึ่งมิได้มีหนังสือคัดค้านต่อนายทะเบียนภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่ลงในหนังสือแจ้ง หรือไม่ได้มีกรรมการหรือผู้ถือหุ้นอื่นหรือผู้มีส่วนได้เสียคัดค้านการจดทะเบียนไว้ก่อน หรือมีการคัดค้านแต่คำคัดค้านนั้นไม่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ขอจดทะเบียนหรือคำคัดค้านนั้นฟังไม่ขึ้น และในระหว่างพิจารณาไม่ปรากฏแก่นายทะเบียนว่าศาลมีคำสั่งห้ามมิให้นายทะเบียนรับจดทะเบียนเป็นการชั่วคราวหรือมีคำสั่งศาลในทำนองเดียวกัน ก็ให้นายทะเบียนพิจารณาคำขอจดทะเบียนต่อไป ในกรณีที่ข้อเท็จจริงของคู่กรณีทั้งสองฝ่ายไม่มีหลักฐานชัดเจนเพียงพอที่จะวินิจฉัยได้ว่าฝ่ายใดดำเนินการถูกต้อง ให้นายทะเบียนรอคำวินิจฉัยประเด็นดังกล่าวจากคำพิพากษาหรือคำสั่งศาล ข้อ ๘๖ ความใน ข้อ ๘๓ ข้อ ๘๔ และข้อ ๘๕ มิให้นำมาใช้บังคับแก่คำขอจดทะเบียนกรรมการ หรือแก้ไขเพิ่มเติมอำนาจกรรมการที่มิได้ลงลายมือชื่อโดยกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้เดิมเพราะเหตุที่กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทเดิมทั้งหมดหรือแต่บางส่วนได้พ้นจากตำแหน่งเนื่องจากถึงแก่กรรมโดยกรรมการที่เหลืออยู่ไม่สามารถลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียนให้ครบถ้วนตามอำนาจกรรมการตามที่จดทะเบียนไว้ และคำขอจดทะเบียนดังกล่าวได้ลงลายมือชื่อโดยกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทซึ่งได้รับแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นหรือมติคณะกรรมการแล้วแต่กรณี และได้ส่งสำเนาใบมรณะบัตรประกอบคำขอจดทะเบียนด้วย คำขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่ง ถ้ามีหนังสือคัดค้านการขอจดทะเบียนของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น หรือผู้มีส่วนได้เสีย หรือผู้รับมอบอำนาจจากบุคคลดังกล่าวโดยส่งหนังสือมอบอำนาจ ก่อนที่นายทะเบียนจะรับจดทะเบียน ให้นำความในข้อ ๘๔ และข้อ ๘๕ มาใช้บังคับโดยอนุโลม ข้อ ๘๗ บริษัทจำกัดใดไม่ได้จดทะเบียนข้อบังคับ หรือจดทะเบียนข้อบังคับแต่ไม่ได้กำหนดชนิดของหุ้นไว้ จะขอจดทะเบียนเพิ่มทุนโดยออกหุ้นใหม่เป็นหุ้นบุริมสิทธิ์ก็ได้ แต่ผู้ขอจดทะเบียนจะต้องมีหนังสือชี้แจงว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติกำหนดสภาพและบุริมสิทธิ์แห่งหุ้นนั้น ๆ ว่าเป็นสถานใดเพียงใด ประกอบการขอจดทะเบียนด้วย ข้อ ๘๘ ในการเพิ่มทุนของบริษัทจะขอจดทะเบียนเพิ่มทุนเต็มจำนวนและแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิเกี่ยวกับทุนตามที่จดทะเบียนมติพิเศษให้เพิ่มทุนในครั้งเดียว หรือจะขอจดทะเบียนเพิ่มทุนเป็นคราว ๆ ตามจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ในแต่ละคราวก็ได้ การขอจดทะเบียนเพิ่มทุนเป็นคราว ๆ ตามจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ในแต่ละคราวซึ่งยังไม่เต็มจำนวนตามมติพิเศษให้เพิ่มทุนที่จดทะเบียนไว้ ถ้าที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติพิเศษให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิเกี่ยวกับทุนเป็นคราว ๆ ตามจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ในแต่ละคราวไว้ด้วย บริษัทจะขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิเกี่ยวกับทุนเป็นคราว ๆ ให้ตรงตามจำนวนทุนที่เพิ่มขึ้นเพื่อให้รายการเกี่ยวกับทุนในหนังสือบริคณห์สนธิสอดคล้องกับการเพิ่มทุนตามความเป็นจริงในแต่ละคราวก็ได้ ข้อ ๘๙ ภายหลังที่ได้จดทะเบียนมติพิเศษให้ลดทุนไว้ และบริษัทอยู่ระหว่างระยะเวลาบอกกล่าวความประสงค์จะลดทุนและขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านส่งคำคัดค้านการลดทุนนั้น บริษัทจะประชุมคณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีมติพิเศษให้ลดทุนอีกก็ได้ แต่การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะต้องจัดให้มีขึ้นหลังจากจดทะเบียนลดทุนตามมติพิเศษให้ลดทุนที่ได้จดทะเบียนไว้ก่อนนั้นแล้ว ข้อ ๙๐ บริษัทจะกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและมีมติพิเศษให้ลดทุนและเพิ่มทุน หรือมีมติพิเศษให้เพิ่มทุนและลดทุน ในการประชุมคราวเดียวกันก็ได้ แต่มติที่ประชุมดังกล่าวจะต้องกำหนดให้ชัดเจนว่าจะทำการลดทุนและเพิ่มทุน หรือเพิ่มทุนและลดทุนแต่ละขั้นตอนเมื่อดำเนินการในขั้นตอนก่อนหน้าเสร็จสิ้นแล้ว บริษัทจะยื่นจดทะเบียนมติพิเศษตามวรรคหนึ่งโดยจะจัดทำเป็นคำขอเดียวกันก็ได้ กรณีการจดทะเบียนลดทุนและเพิ่มทุนจะต้องดำเนินการตามลำดับวาระการประชุมโดยแยกคำขอและให้นายทะเบียนรับจดทะเบียนคนละวันกัน ข้อ ๙๑ ในการลดทุนหรือควบบริษัท ให้ผู้ขอจดทะเบียนจัดทำคำขอจดทะเบียนมติพิเศษให้ลดทุนหรือมติพิเศษให้ควบบริษัทแล้วยื่นขอจดทะเบียนมติพิเศษไว้ก่อน เมื่อครบกำหนดระยะเวลาตามกฎหมายแล้วจึงจัดทำคำขอจดทะเบียนลดทุนหรือควบบริษัทแล้วยื่นขอจดทะเบียนลดทุนหรือควบบริษัทแล้วแต่กรณี เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทตั้งใหม่ตามที่ควบเข้ากันแล้ว ให้นายทะเบียนหมายเหตุการจดทะเบียนบริษัทตั้งใหม่ดังกล่าวไว้ในสารบัญทะเบียนของบริษัทที่ควบเข้ากัน และบันทึกเข้าระบบคอมพิวเตอร์โดยทันที หมวด ๔ ข้อ ๙๒ การส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียนจะต้องมีหนังสือนำส่งซึ่งลงลายมือชื่อโดยกรรมการตามอำนาจที่จดทะเบียนไว้ หากอำนาจกรรมการกำหนดให้ประทับตราก็ต้องประทับตราด้วย ส่วนสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ส่งพร้อมกับงบการเงินประจำปี ให้ถือว่าแบบ ส.บช.๓ เป็นหนังสือนำส่งโดยอนุโลม ส่วนที่ ๒ ข้อ ๙๓ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทใดแล้ว หากปรากฏในภายหลังว่าทางราชการได้แก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดเกี่ยวกับที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ หรือสำนักงานสาขาของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทแจ้งนายทะเบียนเป็นหนังสือโดยลงลายมือชื่อตามอำนาจและประทับตราของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท (ถ้ามี) พร้อมทั้งส่งสำเนาหลักฐานของทางราชการที่ได้แก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเพื่อขอแก้ไขทางทะเบียนให้ถูกต้องตรงกัน ข้อ ๙๔ กรณีที่ผู้เป็นหุ้นส่วน กรรมการ หรือผู้ชำระบัญชี ได้เปลี่ยนคำนำหน้านาม ชื่อตัว ชื่อสกุล ให้บุคคลดังกล่าวหรือห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทแจ้งนายทะเบียนเป็นหนังสือโดยมีลายมือชื่อเดิมและลายมือชื่อใหม่พร้อมทั้งส่งสำเนาหลักฐานการเปลี่ยนที่ทางราชการออกให้เพื่อขอแก้ไขทางทะเบียนให้ถูกต้องตรงกัน กรณีผู้เป็นหุ้นส่วน กรรมการ หรือผู้ชำระบัญชี เปลี่ยนแปลงที่อยู่ ให้บุคคลดังกล่าวหรือห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทแจ้งนายทะเบียนเป็นหนังสือโดยส่งสำเนาหลักฐานเพื่อแก้ไขทางทะเบียนให้ถูกต้อง ข้อ ๙๕ ในกรณีผู้เป็นหุ้นส่วน กรรมการ หรือผู้ชำระบัญชี เปลี่ยนแปลงลายมือชื่อให้บุคคลดังกล่าว หรือห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทแจ้งนายทะเบียนเป็นหนังสือโดยมีลายมือชื่อเดิมและลายมือชื่อใหม่พร้อมทั้งส่งสำเนาบัตรประจำตัวของบุคคลนั้นด้วย กรณีไม่ได้ยื่นเอกสารด้วยตนเองให้ส่งหนังสือมอบอำนาจด้วย ข้อ ๙๖ เมื่อนายทะเบียนได้รับหนังสือแจ้งขอแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อมูลทางทะเบียน ให้แก้ไขข้อมูลทางทะเบียนให้ถูกต้องและหมายเหตุในสารบัญทะเบียนและให้บันทึกข้อมูลและภาพเอกสารเข้าระบบคอมพิวเตอร์โดยทันที หมวด ๕ ข้อ ๙๗ คำขอจดทะเบียนเลิกและอำนาจของผู้ชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจะต้องลงลายมือชื่อโดยผู้ชำระบัญชีซึ่งได้แก่หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการที่ลงชื่อผูกพันห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทตามที่ จดทะเบียนไว้ก่อนเลิก ในการจดทะเบียนเลิกห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หุ้นส่วนผู้จัดการทุกคนหรือกรรมการทุกคนต้องเข้าเป็นผู้ชำระบัญชีโดยผลของกฎหมาย ถ้าผู้ชำระบัญชีมีหลายคน ผู้ชำระบัญชีทุกคนต้องกระทำการร่วมกัน เว้นแต่ที่ประชุมใหญ่หรือศาลจะได้กำหนดอำนาจไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาตั้งผู้ชำระบัญชี คำขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่ง ถ้ามีหนังสือคัดค้านการขอจดทะเบียนของผู้เป็นหุ้นส่วน กรรมการ หรือผู้ถือหุ้น หรือผู้รับมอบอำนาจจากบุคคลดังกล่าวโดยส่งหนังสือมอบอำนาจ ก่อนที่นายทะเบียนจะรับจดทะเบียนและคำคัดค้านนั้นเกี่ยวข้องกับเรื่องที่ขอจดทะเบียน ในกรณีห้างหุ้นส่วนให้นำความในข้อ ๖๐ วรรคสอง และในกรณีบริษัทให้นำความในข้อ ๘๔ และข้อ ๘๕ มาใช้บังคับแก่การพิจารณาคำขอจดทะเบียนโดยอนุโลม ข้อ ๙๘ คำขอจดทะเบียนเลิกและอำนาจของผู้ชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทที่ไม่เป็นไปตามความใน ข้อ ๙๗ วรรคหนึ่ง นายทะเบียนจะรับจดทะเบียนได้ต่อเมื่อปรากฏข้อเท็จจริงและมีหลักฐานประกอบคำขอจดทะเบียนดังต่อไปนี้ แล้วแต่กรณี
ส่วนที่ ๒ ข้อ ๑๐๐ คำขอจดทะเบียนที่ยื่นภายหลังจดทะเบียนเลิกห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท ต้องลงลายมือชื่อโดยผู้ชำระบัญชีที่ลงชื่อผูกพันห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้เดิม ข้อ ๑๐๑ ในกรณีผู้ชำระบัญชีที่ลงชื่อผูกพันห้างหุ้นส่วนตามที่จดทะเบียนไว้เดิม มิได้ลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียนตั้งหรือเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีหรือแก้ไขเพิ่มเติมอำนาจของผู้ชำระบัญชี เพราะเหตุที่ผู้ชำระบัญชีถึงแก่กรรมหรือออกจากการเป็นผู้ชำระบัญชี ให้ผู้ชำระบัญชีซึ่งได้รับการแต่งตั้งใหม่เป็นผู้ลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียน และส่งหลักฐานประกอบคำขอจดทะเบียนดังต่อไปนี้ แล้วแต่กรณี
|