จดทะเบียนบริษัท ปี 2569 ต้องทำอย่างไร: Roadmap ตั้งแต่ตัดสินใจจนถึงหลังได้เลขนิติบุคคล
จดทะเบียนบริษัท 2569 ต้องทำอย่างไร คำตอบคือทำตาม 5 ระยะ
(1) ตัดสินใจว่าควรเป็นบริษัทจำกัดหรือรูปแบบอื่น
(2) วางโครงสร้างผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน ทุน และกรรมการ
(3) เตรียมชื่อ ที่ตั้ง และวัตถุประสงค์
(4) ยื่นออนไลน์ผ่านระบบ DBD Biz Regist ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งเป็นช่องทางเดียวสำหรับการจัดตั้งตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2569 และ
(5) ทำหน้าที่ด้านบัญชี ภาษี และประกันสังคมหลังได้เลขนิติบุคคล
ปี 2569 การจดทะเบียนบริษัทเปลี่ยนไปอย่างไร
การเปลี่ยนแปลงหลักในปี 2569 คือ "ช่องทางยื่น" ไม่ใช่ "เงื่อนไขทางกฎหมาย" เงื่อนไขพื้นฐานของบริษัทจำกัดยังเป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) แต่วิธียื่นย้ายไปอยู่บนระบบออนไลน์ทั้งหมด
· ตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2569: การจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดใหม่ทำผ่าน DBD Biz Regist ช่องทางเดียว ยุติการยื่นแบบกระดาษและ Walk-in ทั่วประเทศ ตามที่รัฐบาลแถลง
· ตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2569: DBD ประกาศว่าจะขยายเป็นทุกประเภทคำขอของห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด รวมถึงการจดแก้ไขเปลี่ยนแปลง อาจมีข้อยกเว้นเฉพาะบางกรณี ควรตรวจสอบกับ DBD สายด่วน 1570
· ผู้เริ่มก่อการ 2 คนขึ้นไป: ป.พ.พ. มาตรา 1097 ที่แก้ไขโดย ป.พ.พ. (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 มีผล 7 กุมภาพันธ์ 2566 ลดจำนวนจาก 3 คนเหลือ 2 คน
· ค่าธรรมเนียมอัตราคงที่: ไม่คิดตามทุนจดทะเบียนอีกต่อไป รายละเอียดอยู่ในบทความค่าใช้จ่ายจดทะเบียนบริษัท
หมายเหตุ: บทความหรือคู่มือเก่าที่ยังเขียนว่าต้องมีผู้เริ่มก่อการ 3 คน ต้องไปยื่นที่สำนักงาน หรือมีส่วนลดค่าธรรมเนียมเมื่อยื่นออนไลน์ ไม่เป็นปัจจุบันแล้ว ส่วนลดออนไลน์ตามกฎกระทรวง พ.ศ. 2561 ใช้ได้ถึง 31 ธันวาคม 2563 เท่านั้น
Roadmap จดทะเบียนบริษัท 2569 มีกี่ระยะ
การจดทะเบียนบริษัทแบ่งได้เป็น 5 ระยะ โดย 3 ระยะแรกเป็นงาน "ตัดสินใจ" ที่ทำนอกระบบ และมีผลต่อบริษัทระยะยาวมากกว่าขั้นตอนกรอกข้อมูล
ระยะ | สิ่งที่ต้องตัดสินใจหรือทำ | ผลลัพธ์ที่ควรได้ | เจาะลึกเพิ่มเติม |
1. เลือกรูปแบบธุรกิจ | บุคคลธรรมดา ห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทจำกัด | รูปแบบที่สอดคล้องกับความเสี่ยงและภาษี | บริษัทจำกัดกับห้างหุ้นส่วนต่างกันอย่างไร |
2. วางโครงสร้าง | ผู้ถือหุ้น สัดส่วนหุ้น ทุน กรรมการ อำนาจลงนาม | ข้อตกลงระหว่างผู้ก่อตั้งที่ชัดเจน | ทุนจดทะเบียนบริษัทควรตั้งเท่าไหร่ |
3. เตรียมข้อมูลบริษัท | ชื่อ ที่ตั้งสำนักงาน วัตถุประสงค์ | ข้อมูลพร้อมกรอกและเอกสารประกอบครบ | จดทะเบียนบริษัทใช้เอกสารอะไรบ้าง |
4. ยื่นจดทะเบียน | ยืนยันตัวตน จองชื่อ กรอกข้อมูล ลงนาม ชำระค่าธรรมเนียม | เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก | จดทะเบียนบริษัทออนไลน์ DBD ขั้นตอนล่าสุด |
5. หลังจดทะเบียน | บัญชี ภาษี ประกันสังคม ประชุมผู้ถือหุ้น | ไม่พลาดกำหนดเวลาในปีแรก | จดทะเบียนบริษัทแล้วต้องทำอะไรต่อ |
ระยะที่ 1: ควรจดทะเบียนบริษัท ห้างหุ้นส่วน หรือทำในนามบุคคลธรรมดา
ควรเลือกบริษัทจำกัดเมื่อต้องการจำกัดความรับผิดของเจ้าของ มีผู้ร่วมลงทุน หรือลูกค้าต้องการคู่ค้าที่เป็นนิติบุคคล ส่วนธุรกิจขนาดเล็กที่ทำคนเดียวอาจยังไม่จำเป็นต้องจดเป็นนิติบุคคล ความแตกต่างหลักตามกฎหมายมีดังนี้
ประเด็น | บุคคลธรรมดา | ห้างหุ้นส่วนจำกัด | บริษัทจำกัด |
ความรับผิดของเจ้าของ | รับผิดเต็มจำนวนในหนี้ของกิจการ | ต้องมีหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดอย่างน้อย 1 คน และจำกัดความรับผิดอย่างน้อย 1 คน (ป.พ.พ. มาตรา 1077) | ผู้ถือหุ้นรับผิดไม่เกินจำนวนค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบ (ป.พ.พ. มาตรา 1096) |
ภาษีเงินได้ | ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา อัตราก้าวหน้า 0–35% | ภาษีเงินได้นิติบุคคล | ภาษีเงินได้นิติบุคคล (อัตราทั่วไป 20% หรืออัตรา SME) |
ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนกับ DBD | ไม่มี (อาจต้องจดทะเบียนพาณิชย์) | 1,000 บาท | 500 + 5,000 บาท |
จำนวนผู้ก่อตั้ง | 1 คน | อย่างน้อย 2 คน | ผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน |
ข้อเท็จจริงสำคัญอีกข้อคือ ห้างหุ้นส่วนสามัญ หุ้นส่วนทุกคนต้องรับผิดร่วมกันในหนี้ทั้งปวงโดยไม่จำกัด (ป.พ.พ. มาตรา 1025) จึงไม่ได้ช่วยเรื่องการแยกความเสี่ยงส่วนตัว
อัตราภาษีที่ใช้เปรียบเทียบเบื้องต้น
บริษัทที่เข้าเงื่อนไข SME (ทุนชำระแล้ว ณ วันสุดท้ายของรอบบัญชีไม่เกิน 5 ล้านบาท และรายได้จากการขายสินค้าหรือให้บริการไม่เกิน 30 ล้านบาท) เสียภาษีเงินได้นิติบุคคลดังนี้: กำไรสุทธิ 1–300,000 บาทแรก ยกเว้น, ส่วนที่เกิน 300,000 ถึง 3,000,000 บาท อัตรา 15%, ส่วนที่เกิน 3,000,000 บาท อัตรา 20% ส่วนบุคคลธรรมดาเสียภาษีอัตราก้าวหน้าสูงสุด 35% สำหรับเงินได้สุทธิส่วนที่เกิน 5 ล้านบาท
อย่างไรก็ตาม การเลือกรูปแบบธุรกิจไม่ควรดูจากอัตราภาษีอย่างเดียว เพราะนิติบุคคลมีต้นทุนต่อเนื่อง เช่น ผู้ทำบัญชีและผู้สอบบัญชี ซึ่งอธิบายไว้ในบทความเปิดบริษัทหรือทำธุรกิจบุคคลธรรมดาดีกว่า
ระยะที่ 2: วางโครงสร้างผู้ถือหุ้น ทุน และกรรมการอย่างไร
โครงสร้างบริษัทควรตกลงให้จบก่อนเข้าระบบ เพราะการแก้ไขหลังจดทะเบียนต้องยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง เสียค่าธรรมเนียม 500 บาทต่อคำขอ และต้องทำภายในกำหนดเวลา
ผู้ถือหุ้นและผู้เริ่มก่อการ
· ต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน (ป.พ.พ. มาตรา 1097) ตั้งบริษัทจำกัดคนเดียวไม่ได้
· หากต่อมาผู้ถือหุ้นลดลงเหลือคนเดียว ศาลอาจสั่งเลิกบริษัทได้ (ป.พ.พ. มาตรา 1237) จึงไม่ควรใช้ผู้ถือหุ้นคนที่สองแบบ "ใส่ชื่อไว้เฉย ๆ" โดยไม่มีข้อตกลงที่ชัดเจน
· ควรกำหนดสัดส่วนหุ้นให้สอดคล้องกับเงินลงทุนและบทบาทจริงของแต่ละคน
ทุนจดทะเบียนและการชำระค่าหุ้น
· ป.พ.พ. ไม่ได้กำหนดทุนขั้นต่ำสำหรับบริษัทจำกัดทั่วไป แต่ธุรกิจบางประเภท บริษัทที่มีคนต่างด้าวถือหุ้น หรือกิจการที่ขอรับส่งเสริมการลงทุน (BOI) มีเกณฑ์เฉพาะ
· มูลค่าหุ้นต้องไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 5 บาท (ป.พ.พ. มาตรา 1117)
· ต้องชำระค่าหุ้นงวดแรกไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้น และห้ามออกหุ้นต่ำกว่ามูลค่า (ป.พ.พ. มาตรา 1105)
กรรมการและอำนาจลงนาม
· บริษัทต้องมีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน คือขั้นต่ำ 1 คน (ป.พ.พ. มาตรา 1144)
· ควรกำหนดอำนาจกรรมการให้เหมาะกับการทำงานจริง เช่น ลงนามคนเดียวหรือต้องลงนามร่วมกัน เพราะมีผลต่อการเปิดบัญชีธนาคาร การทำสัญญา และการอนุมัติจ่ายเงิน
กรณีมีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการชาวต่างชาติ
· นิติบุคคลไทยที่มีหุ้นกึ่งหนึ่งหรือมากกว่าถือโดยคนต่างด้าว ถือเป็น "คนต่างด้าว" ตาม พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 มาตรา 4 และอาจต้องขอใบอนุญาตก่อนประกอบธุรกิจบางประเภท
· ตามคำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 2/2569 มีผล 1 สิงหาคม 2569 (อ้างอิงจากข่าว) กรณีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนาม ต้องยื่นหนังสือชี้แจงการลงทุน และรายการเดินบัญชีย้อนหลัง 3 เดือนของผู้ลงทุนไทยที่ชำระค่าหุ้น
· การให้คนไทยถือหุ้นแทนคนต่างด้าว (นอมินี) มีโทษทั้งผู้ถือแทนและคนต่างด้าว ตามมาตรา 36 ของกฎหมายเดียวกัน คือจำคุกไม่เกิน 3 ปี หรือปรับ 100,000–1,000,000 บาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
รายละเอียดกรณีต่างชาติอยู่ในบทความจดทะเบียนบริษัทต่างชาติในไทย
ระยะที่ 3: เตรียมชื่อ ที่ตั้ง และวัตถุประสงค์ให้พร้อม
ก่อนเข้าระบบ ควรมีข้อมูล 3 เรื่องนี้ครบ เพราะเป็นสาเหตุหลักที่ทำให้ต้องกลับไปแก้ไขข้อมูลหรือยื่นใหม่
ชื่อบริษัท
· ต้องตรวจและจองชื่อก่อนจดทะเบียน ผลการจองมีอายุ 30 วัน
· ชื่อต้องไม่ซ้ำหรือพ้องหรือคล้ายกับชื่อที่จองหรือจดทะเบียนแล้ว และไม่เป็นชื่อต้องห้าม
· ต้องระบุทั้งชื่อภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยชื่ออังกฤษมีความหมายหรือเสียงตรงกับชื่อไทย
· ควรเตรียมชื่อสำรองไว้ 2–3 ชื่อ (คำแนะนำเชิงปฏิบัติ)
ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่
· การจดทะเบียนบริษัทต้องระบุที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และแผนที่
· หากใช้สถานที่ของผู้อื่น ควรขอหนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่และสำเนาทะเบียนบ้านจากเจ้าของไว้ตั้งแต่แรก เพราะเอกสารชุดเดียวกันมักต้องใช้อีกครั้งเมื่อจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม
· หากใช้คอนโดหรืออาคารเช่า ควรตรวจข้อบังคับนิติบุคคลอาคารชุดหรือสัญญาเช่าว่าอนุญาตให้ใช้เป็นที่ตั้งบริษัทหรือไม่ (คำแนะนำเชิงปฏิบัติ)
วัตถุประสงค์ของบริษัท
ควรเขียนให้ครอบคลุมธุรกิจที่ทำอยู่และที่วางแผนจะทำในระยะใกล้ หากภายหลังต้องเพิ่มวัตถุประสงค์ ต้องจดทะเบียนแก้ไขซึ่งมีค่าธรรมเนียมและขั้นตอนเพิ่ม
ระยะที่ 4: ยื่นจดทะเบียนบริษัทผ่าน DBD Biz Regist อย่างไร
ระยะนี้คือการนำข้อมูลจากระยะที่ 2 และ 3 ไปกรอกในระบบ DBD Biz Regist ซึ่งเปิดให้บริการตลอด 24 ชั่วโมงรวมวันหยุด ลำดับงานโดยสรุปคือ
1. สมัครใช้งานและยืนยันตัวตนทางอิเล็กทรอนิกส์ เช่น ผ่านแอป ThaID หรือแอป DBD e-Service
2. จองชื่อบริษัท
3. กรอกข้อมูลหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อมูลการประชุมจัดตั้ง ผู้ถือหุ้น กรรมการ และการชำระค่าหุ้น
4. ผู้เกี่ยวข้องลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์
5. ชำระค่าธรรมเนียม (จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ 500 บาท และจดทะเบียนตั้งบริษัท 5,000 บาท)
6. นายทะเบียนพิจารณาและรับจดทะเบียน บริษัทได้เลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก ซึ่งใช้เป็นเลขประจำตัวผู้เสียภาษีด้วย
ป.พ.พ. มาตรา 1111/1 เปิดให้จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนบริษัทในวันเดียวกันได้ หากดำเนินการครบทุกขั้นตอนในวันนั้น แต่ไม่ได้หมายความว่าทุกกรณีจะเสร็จในวันเดียว โดยเฉพาะเมื่อมีกรรมการชาวต่างชาติหรืออยู่ต่างประเทศ ขั้นตอนหน้าจอทีละขั้นอธิบายไว้ในบทความจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ DBD ขั้นตอนล่าสุด
กำหนดเวลาที่ต้องระวังในระยะนี้
เรื่อง | กำหนดเวลา | ที่มา |
อายุชื่อที่จอง | 30 วัน | ระเบียบนายทะเบียน (ควรยืนยันกับ DBD 1570) |
จดทะเบียนบริษัทหลังประชุมจัดตั้ง | ภายใน 3 เดือน | ป.พ.พ. มาตรา 1112 |
อายุหนังสือบริคณห์สนธิ | สิ้นผลหากไม่จดทะเบียนบริษัทภายใน 3 ปี | ป.พ.พ. มาตรา 1099 |
ระยะที่ 5: หลังจดทะเบียนบริษัทต้องทำอะไรบ้างในปีแรก
หลังได้เลขนิติบุคคล บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายเริ่มทันที แม้ยังไม่มีรายได้ การวางปฏิทินหน้าที่ตั้งแต่วันแรกช่วยป้องกันค่าปรับและปัญหาเมื่อปิดงบปีแรก
ช่วงเวลา | หน้าที่ | หน่วยงาน / ฐานกฎหมาย |
ตั้งแต่วันจดทะเบียน | เริ่มจัดทำบัญชี จัดให้มีผู้ทำบัญชี และเริ่มสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเก็บไว้ที่สำนักงาน | DBD / พ.ร.บ.การบัญชี พ.ศ. 2543, ป.พ.พ. มาตรา 1139 |
ภายใน 30 วันนับแต่ลูกจ้างคนแรกเข้าทำงาน | ขึ้นทะเบียนนายจ้างและลูกจ้างกับประกันสังคม | สำนักงานประกันสังคม |
ภายใน 30 วันนับแต่รายรับเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี | ยื่นคำขอจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (จดก่อนถึงเกณฑ์ได้) | กรมสรรพากร / ป.รัษฎากร มาตรา 85, 85/1 |
ภายใน 6 เดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท | จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งแรก | ป.พ.พ. มาตรา 1171 |
ภายใน 14 วันหลังประชุมสามัญ | ส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ต่อนายทะเบียน | ป.พ.พ. มาตรา 1139 |
ภายใน 2 เดือนนับแต่ครบครึ่งรอบบัญชี | ยื่น ภ.ง.ด.51 | กรมสรรพากร / ป.รัษฎากร มาตรา 67 ทวิ |
ภายใน 12 เดือนนับแต่วันเริ่มทำบัญชี | ปิดบัญชีครั้งแรก | พ.ร.บ.การบัญชี พ.ศ. 2543 |
ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบ | เสนองบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับรองต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น | ป.พ.พ. / คู่มือ DBD |
ภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ประชุมอนุมัติงบ | ยื่นงบการเงินผ่าน DBD e-Filing | DBD |
ภายใน 150 วันนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี | ยื่น ภ.ง.ด.50 | กรมสรรพากร / ป.รัษฎากร มาตรา 68 |
เมื่อเปลี่ยนกรรมการ ทุน หรือข้อบังคับ ต้องจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงภายใน 14 วัน ส่วนการจดทะเบียนพาณิชย์แยกต่างหากสำหรับบริษัทจำกัด แหล่งข้อมูลยังไม่ตรงกัน ต้องตรวจสอบข้อมูลล่าสุดกับสำนักงานเขตหรือเทศบาลที่ตั้งกิจการ
ข้อควรระวัง: การไม่จัดทำบัญชีมีค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 30,000 บาท และรายวันไม่เกิน 1,000 บาท ส่วนการไม่จัดให้มีผู้ทำบัญชีมีค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน 10,000 บาท ตามคู่มือของ DBD
ตัวอย่างสถานการณ์: บริษัท เอ จำกัด เดินตาม Roadmap (ตัวอย่างสมมติ)
คุณนกและคุณเอกทำธุรกิจรับออกแบบตกแต่งภายในในนามบุคคลธรรมดามา 2 ปี ลูกค้าองค์กรเริ่มขอให้ออกใบกำกับภาษีในนามนิติบุคคล ทั้งสองจึงวางแผนตามนี้
· ระยะที่ 1: เลือกบริษัทจำกัด เพราะต้องการจำกัดความรับผิดจากสัญญางานขนาดใหญ่ และมีผู้ร่วมลงทุน 2 คน
· ระยะที่ 2: ตั้งทุน 1,000,000 บาท 100,000 หุ้น หุ้นละ 10 บาท คุณนกถือ 60% คุณเอกถือ 40% ชำระค่าหุ้นงวดแรก 25% คือ 250,000 บาท ตั้งคุณนกเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามคนเดียว และทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
· ระยะที่ 3: เตรียมชื่อไทยและอังกฤษ 3 ชื่อ ใช้บ้านของคุณนกเป็นสำนักงานแห่งใหญ่ เขียนวัตถุประสงค์ให้ครอบคลุมทั้งงานออกแบบและงานจัดซื้อวัสดุตกแต่ง
· ระยะที่ 4: ทั้งสองยืนยันตัวตนผ่าน ThaID และยื่นผ่าน DBD Biz Regist ชำระค่าธรรมเนียม 5,500 บาท
· ระยะที่ 5: เนื่องจากคาดว่ารายรับปีแรกเกิน 1.8 ล้านบาท และลูกค้าต้องการใบกำกับภาษี จึงพิจารณาจดทะเบียน VAT ตั้งแต่ต้น พร้อมจ้างผู้ทำบัญชีตั้งแต่เดือนแรก และลงปฏิทินประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งแรกภายใน 6 เดือน
จุดที่ทำให้บริษัท เอ ไม่ต้องแก้ไขทะเบียนภายหลังคือการตัดสินใจระยะที่ 2 และ 3 ให้จบก่อนเข้าระบบ
ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยเมื่อจดทะเบียนบริษัท
· เริ่มจากการกรอกระบบก่อนตกลงโครงสร้าง: ทำให้ต้องจดแก้ไขสัดส่วนหุ้นหรืออำนาจกรรมการตามมา
· ใส่ชื่อผู้ถือหุ้นคนที่สองโดยไม่มีข้อตกลง: เสี่ยงข้อพิพาท และหากผู้ถือหุ้นลดเหลือคนเดียว ศาลอาจสั่งเลิกบริษัทได้
· ใช้ข้อมูลจากบทความเก่า: เช่น เตรียมผู้เริ่มก่อการ 3 คน หรือคาดว่าจะได้ส่วนลดค่าธรรมเนียมออนไลน์
· ตั้งทุนโดยไม่คิดเรื่องการชำระจริง: ทุนที่ประกาศกับเงินที่เข้าบริษัทจริงควรสอดคล้องกัน
· ลืมว่าหน้าที่เริ่มทันทีหลังจดทะเบียน: ไม่จัดให้มีผู้ทำบัญชี หรือพลาดการประชุมสามัญครั้งแรกภายใน 6 เดือน
· คิดว่าเปิดแล้วทิ้งไว้ได้: บริษัทที่ไม่ใช้งานยังมีหน้าที่ส่งงบและยื่นภาษี หากไม่ใช้แล้วควรเลิกและชำระบัญชีให้ถูกต้อง
คำแนะนำจากมุมมองผู้เชี่ยวชาญ
ส่วนนี้เป็นคำแนะนำเชิงปฏิบัติ ไม่ใช่ข้อกฎหมาย
· ใช้เวลากับระยะที่ 1–3 มากกว่าระยะที่ 4: การกรอกระบบใช้เวลาไม่นาน แต่การตัดสินใจเรื่องผู้ถือหุ้นและอำนาจกรรมการมีผลหลายปี
· ตรวจความพร้อมยืนยันตัวตนของทุกคนล่วงหน้า: โดยเฉพาะผู้เริ่มก่อการที่อยู่ต่างจังหวัด ต่างประเทศ หรือเป็นชาวต่างชาติ
· วางระบบบัญชีและเอกสารตั้งแต่วันแรก: เปิดบัญชีธนาคารในนามบริษัท แยกเงินส่วนตัวออกจากเงินบริษัท และเก็บเอกสารรายรับรายจ่ายทุกรายการ
· คิดเรื่อง VAT ก่อนเริ่มขาย: ถ้าลูกค้าเป็นนิติบุคคลที่ต้องการใบกำกับภาษี อาจพิจารณาจดก่อนถึงเกณฑ์ ควรปรึกษาผู้ทำบัญชี
· ทำปฏิทินกฎหมายปีแรก: ใส่วันครบ 6 เดือนประชุมสามัญ วันยื่น ภ.ง.ด.51 และ ภ.ง.ด.50 ไว้ตั้งแต่วันที่ได้เลขนิติบุคคล
สรุป
จดทะเบียนบริษัท 2569 ต้องทำอย่างไร ให้มองเป็น Roadmap 5 ระยะ ไม่ใช่เพียงการกรอกแบบฟอร์ม เริ่มจากเลือกรูปแบบธุรกิจที่เหมาะ วางผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน ทุน และกรรมการให้ชัด เตรียมชื่อ ที่ตั้ง และวัตถุประสงค์ แล้วจึงยื่นออนไลน์ผ่าน DBD Biz Regist ซึ่งเป็นช่องทางเดียวสำหรับการจัดตั้งตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2569 หลังได้เลขนิติบุคคล หน้าที่ด้านบัญชี ภาษี ประกันสังคม และการประชุมผู้ถือหุ้นเริ่มทันที ก่อนยื่นควรตรวจสอบเงื่อนไขล่าสุดกับ DBD สายด่วน 1570
FAQ
จดทะเบียนบริษัทต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน?
บริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1097 ที่แก้ไขโดย ป.พ.พ. (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 มีผลตั้งแต่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 ก่อนหน้านั้นต้องมี 3 คน ส่วนกรรมการมีขั้นต่ำเพียง 1 คน ถ้าต้องการทำธุรกิจคนเดียวจริง ๆ ควรพิจารณาทำในนามบุคคลธรรมดาก่อน หรือศึกษาความรับผิดของผู้ถือหุ้นคนที่สองให้ชัดเจน
ถ้าจดทะเบียนบริษัทแล้วแต่ยังไม่เริ่มขาย ต้องทำบัญชีไหม?
ต้องทำ ตามคู่มือของ DBD บริษัทต้องเริ่มทำบัญชีตั้งแต่วันจดทะเบียน และต้องจัดให้มีผู้ทำบัญชี แม้ยังไม่มีรายได้ บริษัทยังต้องปิดบัญชีภายใน 12 เดือนนับแต่วันเริ่มทำบัญชี จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ให้ผู้สอบบัญชีรับรองงบ และยื่นงบการเงินกับแบบภาษีตามกำหนด การไม่มีรายได้จึงไม่ใช่เหตุยกเว้นหน้าที่
ควรจดทะเบียน VAT พร้อมกับจดทะเบียนบริษัทเลยหรือไม่?
ไม่บังคับ หน้าที่จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มเกิดเมื่อรายรับเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี โดยต้องยื่นภายใน 30 วันนับแต่วันที่เกิน แต่กฎหมายเปิดให้จดก่อนเริ่มกิจการได้ และผู้ที่มีแผนชัดเจนยื่นได้ภายใน 6 เดือนก่อนเริ่มกิจการ การตัดสินใจขึ้นกับลูกค้าหลักต้องการใบกำกับภาษีหรือไม่ และความพร้อมในการยื่นแบบทุกเดือน
หลังจดทะเบียนบริษัท ต้องประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อไหร่?
ป.พ.พ. มาตรา 1171 กำหนดให้จัดประชุมใหญ่สามัญครั้งแรกภายใน 6 เดือนนับแต่วันจดทะเบียนบริษัท และหลังจากนั้นอย่างน้อยทุก 12 เดือน เมื่อประชุมสามัญแล้วต้องส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียนภายใน 14 วัน หลายบริษัทพลาดประชุมครั้งแรกเพราะเข้าใจว่าประชุมเฉพาะตอนอนุมัติงบประจำปี
ยังจ้างตัวแทนไปยื่นจดทะเบียนบริษัทที่สำนักงาน DBD ได้ไหม?
สำหรับการจัดตั้งห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดใหม่ ตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2569 ต้องยื่นผ่าน DBD Biz Regist เท่านั้น การใช้บริการตัวแทนยังทำได้ในแง่การเตรียมข้อมูลและดำเนินการในระบบ แต่ผู้เริ่มก่อการและกรรมการยังต้องยืนยันตัวตนและลงนามอิเล็กทรอนิกส์ด้วยตนเอง หรือยืนยันต่อหน้านายทะเบียนตามที่ระบบกำหนด
เปลี่ยนจากบุคคลธรรมดาเป็นบริษัทแล้ว ภาษีจะลดลงเสมอไหม?
ไม่เสมอไป บริษัทที่เข้าเงื่อนไข SME ได้ยกเว้นกำไร 300,000 บาทแรกและเสีย 15% สำหรับกำไรส่วนถัดไปถึง 3 ล้านบาท แต่เมื่อเจ้าของรับเงินปันผลจะถูกหักภาษี ณ ที่จ่าย 10% และบริษัทมีต้นทุนบัญชีและสอบบัญชีทุกปี ควรให้ผู้ทำบัญชีเปรียบเทียบจากกำไรจริงก่อนตัดสินใจ
ต้องการความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญ?
ThaiRegisters ช่วยวางแผนและดำเนินการจดทะเบียนบริษัทตั้งแต่ขั้นตัดสินใจจนถึงหน้าที่หลังได้เลขนิติบุคคล
· ปรึกษาการเลือกรูปแบบธุรกิจ บุคคลธรรมดา ห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทจำกัด
· วางโครงสร้างผู้ถือหุ้น ทุน และอำนาจกรรมการให้สอดคล้องกับการทำงานจริง
· เตรียมข้อมูลและดำเนินการยื่นผ่าน DBD Biz Regist พร้อมแนะนำการยืนยันตัวตนและลงนามอิเล็กทรอนิกส์
· จัดทำปฏิทินหน้าที่ปีแรก เช่น ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น VAT ประกันสังคม และการยื่นภาษี
· ประสานบริการบัญชีรายเดือนหลังเปิดบริษัท
ข้อมูลที่ควรเตรียมเมื่อติดต่อ
· ประเภทธุรกิจและรายรับที่คาดการณ์ในปีแรก
· จำนวนผู้ถือหุ้น สัญชาติ และสัดส่วนหุ้นโดยประมาณ
· ทุนจดทะเบียนที่ต้องการและจำนวนที่จะชำระจริง
· ชื่อบริษัทที่ต้องการ 2–3 ชื่อ และที่ตั้งสำนักงาน
· วันที่ต้องการเริ่มใช้หนังสือรับรองบริษัท
