บริษัทไม่มีรายได้ต้องปิดบริษัทไหม

บริษัทไม่มีรายได้ไม่จำเป็นต้องปิดบริษัททันที แต่การไม่มีรายได้ไม่ได้ทำให้หน้าที่หายไป บริษัทยังต้องทำบัญชี ส่งงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรับรอง ยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50/ภ.ง.ด.51) และยื่น ภ.พ.30 ทุกเดือนหากจด VAT หากไม่มีแผนกลับมาดำเนินกิจการ การปิดบริษัทอย่างถูกต้องมักลดภาระระยะยาวได้มากกว่าการปล่อยทิ้ง ซึ่งเสี่ยงต่อค่าปรับ การถูกศาลสั่งเลิก และการถูกขีดชื่อโดยความรับผิดยังคงอยู่

บริษัทไม่มีรายได้ยังต้องทำอะไรบ้าง

คำตอบตรง ๆ คือ บริษัทจำกัดเป็นนิติบุคคลที่มีหน้าที่ตามกฎหมายตราบเท่าที่ยังจดทะเบียนอยู่ ไม่ว่าจะมีรายได้หรือไม่ หน้าที่หลักมีดังนี้

ข้อเท็จจริงที่มักถูกมองข้าม: "งบเปล่า" ไม่ได้แปลว่าไม่ต้องทำอะไร งบที่ไม่มีรายได้ยังต้องจัดทำโดยผู้ทำบัญชี และสำหรับบริษัทจำกัดต้องผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเช่นเดียวกับงบทั่วไป

ทำไมค่าใช้จ่ายของบริษัทที่ไม่มีรายได้จึงไม่เป็นศูนย์

เพราะหน้าที่ข้างต้นต้องมีคนทำ บริษัทจึงยังมีค่าทำบัญชี ค่าสอบบัญชี และค่ายื่นแบบภาษีทุกปี บางบริษัทยังมีค่าเช่าสำนักงาน ค่าธรรมเนียมธนาคาร หรือค่าบริการอื่นด้วย เมื่อไม่มีรายได้มาชดเชย ต้นทุนเหล่านี้จึงเป็นภาระที่สะสมทุกปี

ถ้าปล่อยบริษัทที่ไม่มีรายได้ไว้เฉย ๆ จะเกิดอะไรขึ้น

คำตอบสั้น ๆ คือ ความเสี่ยงจะสะสมทั้งด้านค่าปรับ ภาษี และสถานะทางกฎหมาย และการที่บริษัทถูกขีดชื่อไม่ได้ทำให้ความรับผิดหมดไป

ความเสี่ยงที่ 1: ค่าปรับและภาระภาษีสะสม

·       การไม่ส่งงบการเงินมีโทษปรับไม่เกิน 50,000 บาท ตาม พ.ร.บ.การบัญชี พ.ศ. 2543

·       หากจด VAT และหยุดยื่น ภ.พ.30 อาจเกิดเบี้ยปรับและเงินเพิ่ม และหน้าที่ยื่นยังคงอยู่

·       หน้าที่ยื่นงบหรือภาษีที่ค้างไม่หายไป และหากภายหลังต้องการปิดบริษัท กรมสรรพากรต้องใช้ข้อมูลเหล่านี้ตรวจสอบ ทำให้ต้องเคลียร์ย้อนหลังอยู่ดี

ความเสี่ยงที่ 2: ศาลอาจสั่งเลิกบริษัท (ม.1237)

ตาม ม.1237 ป.พ.พ. ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทได้ในบางกรณี เช่น บริษัทไม่เริ่มทำการภายใน 1 ปีนับแต่วันจดทะเบียน หรือหยุดทำการถึง 1 ปีเต็ม หรือบริษัทขาดทุนโดยไม่มีหวังฟื้น แปลว่าบริษัทที่ไม่มีรายได้และไม่ได้ดำเนินกิจการนานพอ อยู่ในสถานะที่อาจถูกร้องขอให้ศาลสั่งเลิกได้ ซึ่งผู้ถือหุ้นจะควบคุมกระบวนการได้น้อยกว่าการเลิกเอง

ความเสี่ยงที่ 3: ถูกขีดชื่อเป็นบริษัทร้าง แต่ความรับผิดยังอยู่ (ม.1273/1–1273/4)

·       ม.1273/1 ถ้านายทะเบียนมีเหตุอันควรเชื่อว่าบริษัทไม่ได้ประกอบกิจการ จะส่งจดหมายสอบถาม หากไม่ตอบภายใน 30 วัน จะประกาศ และขีดชื่อออกจากทะเบียนเมื่อพ้น 90 วัน

·       ม.1273/3 เมื่อถูกขีดชื่อ บริษัทสิ้นสภาพนิติบุคคล แต่ความรับผิดของกรรมการ หุ้นส่วน และผู้ถือหุ้นยังคงอยู่

·       ม.1273/4 สามารถร้องขอต่อศาลให้คืนชื่อบริษัทเข้าสู่ทะเบียนได้ภายใน 10 ปีนับแต่วันขีดชื่อ

ข่าว MGR Online (5 ส.ค. 2569) รายงานว่า DBD ประกาศจะขีดชื่อนิติบุคคลในกรุงเทพฯ 11,234 ราย ในจำนวนนี้ 8,446 รายเป็นกรณีไม่ส่งงบการเงิน 3 ปีติดต่อกัน โดยให้เวลาชี้แจง 90 วัน ตัวเลขนี้สะท้อนว่าบริษัทที่ถูกปล่อยทิ้งจำนวนมากกำลังเข้าสู่กระบวนการนี้

สรุปความเสี่ยง: การถูกขีดชื่อไม่ใช่ "การปิดบริษัทฟรี" เพราะไม่มีการชำระบัญชี หนี้และหน้าที่ที่ค้างอยู่จึงไม่ได้รับการสะสาง และยังอาจถูกเรียกให้รับผิดภายหลัง

บริษัทไม่มีรายได้ควรคงไว้ หรือควรปิดบริษัท

คำตอบตรง ๆ คือ ขึ้นกับว่าบริษัทมีแผนและเหตุผลที่จะกลับมาดำเนินกิจการหรือไม่ หากมี การคงไว้อย่างถูกต้องเป็นทางเลือกที่สมเหตุสมผล หากไม่มี การปิดบริษัทอย่างถูกต้องมักคุ้มค่ากว่าในระยะยาว ส่วนการปล่อยทิ้งไม่ใช่ทางเลือกที่ควรพิจารณา

ตารางเปรียบเทียบ 3 ทางเลือก

เมื่อไรควรคงบริษัทไว้

·       มีแผนธุรกิจชัดเจนที่จะกลับมาดำเนินกิจการในระยะเวลาที่คาดการณ์ได้

·       บริษัทถือสัญญา ใบอนุญาต หรือสิทธิบางอย่างที่ต้องใช้นิติบุคคลเดิม (ควรตรวจสอบเงื่อนไขของแต่ละสัญญาหรือใบอนุญาต)

·       ผู้ถือหุ้นพร้อมรับภาระค่าทำบัญชีและสอบบัญชีทุกปี และมอบหมายผู้รับผิดชอบชัดเจน

·       ตระหนักว่าหากหยุดทำการถึง 1 ปีเต็ม อาจเข้าเหตุที่ศาลสั่งเลิกได้ตาม ม.1237

เมื่อไรควรปิดบริษัท

·       ไม่มีแผนกลับมาดำเนินกิจการ หรือธุรกิจเปลี่ยนรูปแบบไปแล้ว

·       ต้นทุนรักษาบริษัทรายปีไม่คุ้มกับประโยชน์ที่ได้

·       ผู้ถือหุ้นต้องการคืนทุนที่เหลือ หรือต้องการยุติความรับผิดอย่างเป็นระบบ

·       ผู้ถือหุ้นหรือกรรมการต้องการโฟกัสธุรกิจใหม่โดยไม่มีภาระเดิมค้าง

ถ้าตัดสินใจปิดบริษัทที่ไม่มีรายได้ ต้องเริ่มอย่างไร

คำตอบสั้น ๆ คือ เริ่มจากเคลียร์สถานะบัญชีและภาษีให้เป็นปัจจุบัน แล้วเดินตามขั้นตอนเลิกและชำระบัญชีตามปกติ บริษัทที่ไม่มีรายได้มักมีรายการให้สะสางน้อย จึงมีแนวโน้มปิดได้ง่ายกว่าบริษัทที่ยังมีธุรกรรม

1. ตรวจสถานะงบการเงินและแบบภาษีย้อนหลัง หากค้าง ควรเคลียร์ เพราะหน้าที่ที่ค้างไม่หายไป และกรมสรรพากรต้องใช้ข้อมูลในการตรวจสอบ

2. ตรวจว่าบริษัทจด VAT หรือไม่ หากจด ต้องเตรียมยื่น ภ.พ.09 ภายใน 15 วันนับจากวันเลิกประกอบกิจการ และยื่น ภ.พ.30 ต่อจนได้รับแจ้งการถอนชื่อ

3. ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติพิเศษให้เลิก (ส่งหนังสือนัดล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน มติไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของเสียงผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)

4. ภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก ประกาศหนังสือพิมพ์ แจ้งเจ้าหนี้ทางจดหมายลงทะเบียน และจดทะเบียนเลิกกับ DBD

5. แจ้งสรรพากรตาม ม.72 ภายใน 15 วันนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดเลิก

6. ปิดงบ ณ วันเลิก ให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรับรอง และยื่น ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วัน

7. ประชุมอนุมัติรายงานการชำระบัญชี และจดเสร็จภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม

รายละเอียดเอกสารครบทุกขั้นอ่านได้ในบทความหลักเรื่องขั้นตอนปิดบริษัท 2569

ตัวอย่างสถานการณ์: 2 บริษัทที่ไม่มีรายได้

ตัวอย่างสมมติเพื่อประกอบความเข้าใจ

บริษัท จี จำกัด จดทะเบียนเพื่อทำแอปพลิเคชันแต่โปรเจกต์ไม่ได้เริ่ม ไม่มีรายได้ตั้งแต่จดทะเบียน ไม่จด VAT ไม่มีลูกจ้าง และไม่มีแผนเริ่มใหม่ ผู้ถือหุ้นยังจ่ายค่าทำบัญชีและสอบบัญชีทุกปี กรณีนี้บริษัทเข้าลักษณะไม่เริ่มทำการภายใน 1 ปีนับแต่จดทะเบียนตาม ม.1237 แล้ว การปิดบริษัทอย่างถูกต้องจึงเป็นทางเลือกที่สมเหตุสมผล และเนื่องจากไม่มีทรัพย์สินหรือหนี้ซับซ้อน การชำระบัญชีมีแนวโน้มไม่ยุ่งยาก

บริษัท เอช จำกัด นำเข้าสินค้า จด VAT หยุดขายชั่วคราว 8 เดือนเพื่อหาซัพพลายเออร์ใหม่ และมีแผนกลับมาขายภายในปีหน้า กรณีนี้การคงบริษัทไว้อย่างถูกต้องสมเหตุสมผล โดยต้องยื่น ภ.พ.30 ทุกเดือนแม้ไม่มียอด ส่งงบ และยื่นภาษีตามปกติ พร้อมติดตามไม่ให้การหยุดทำการยาวถึง 1 ปีเต็มโดยไม่มีแผน

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยของบริษัทที่ไม่มีรายได้

·       คิดว่าไม่มีรายได้ไม่ต้องส่งงบ ทั้งที่การไม่ส่งงบมีโทษปรับไม่เกิน 50,000 บาท

·       หยุดยื่น ภ.พ.30 เพราะไม่มียอดขาย ทั้งที่ยังเป็นผู้ประกอบการจดทะเบียน

·       ปล่อยให้ถูกขีดชื่อแทนการปิด โดยเข้าใจว่าเป็นทางลัดที่ไม่มีผล ทั้งที่ ม.1273/3 ให้ความรับผิดคงอยู่

·       ไม่อ่านจดหมายจากนายทะเบียน ทำให้พลาดช่วงเวลาชี้แจงภายใน 30 วันตาม ม.1273/1

·       รอจนค้างหลายปีแล้วค่อยปิด ทำให้ต้องทำบัญชีและสอบบัญชีย้อนหลังหลายรอบ ต้นทุนการปิดสูงขึ้น

·       ใช้บัญชีธนาคารบริษัทเป็นบัญชีส่วนตัวระหว่างหยุดกิจการ ทำให้บัญชีซับซ้อนเมื่อต้องปิดงบ

คำแนะนำจากมุมมองผู้เชี่ยวชาญ

ส่วนนี้เป็นคำแนะนำเชิงปฏิบัติ ไม่ใช่ข้อกฎหมาย

·       ตั้งคำถาม 3 ข้อทุกสิ้นปี: จะกลับมาดำเนินกิจการเมื่อไร ต้นทุนรักษาบริษัทต่อปีเท่าไร และบริษัทถือสิทธิหรือสัญญาที่ต้องใช้นิติบุคคลเดิมหรือไม่ ถ้าตอบข้อแรกไม่ได้ ควรเริ่มพิจารณาปิด

·       อย่ารอให้ค้างงบ ยิ่งค้างนาน ต้นทุนการปิดยิ่งสูง เพราะต้องเคลียร์ย้อนหลังก่อน

·       พิจารณาปิด VAT แยกต่างหาก หากบริษัทหยุดประกอบกิจการที่ต้องเสีย VAT แต่ยังต้องการคงนิติบุคคลไว้ ควรปรึกษาสรรพากรพื้นที่ถึงเงื่อนไขการแจ้งเลิกประกอบกิจการตาม ม.85/15

·       มอบหมายผู้รับผิดชอบดูแลเอกสารราชการ เพื่อไม่ให้พลาดจดหมายจากนายทะเบียนหรือสรรพากร

·       ไม่แนะนำให้ปล่อยบริษัทร้าง ไม่ว่าในกรณีใด เพราะไม่ได้ยุติความรับผิด และไม่มีการสะสางทรัพย์สินหรือหนี้อย่างเป็นระบบ

สรุป

บริษัทไม่มีรายได้ยังมีหน้าที่ครบทั้งการทำบัญชี ส่งงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรับรอง ยื่น ภ.ง.ด.50/ภ.ง.ด.51 และยื่น ภ.พ.30 ทุกเดือนหากจด VAT การคงบริษัทไว้อย่างถูกต้องเหมาะเมื่อมีแผนกลับมาดำเนินกิจการ ส่วนบริษัทที่ไม่มีแผนดังกล่าว การปิดบริษัทอย่างถูกต้องช่วยยุติภาระรายปีและปิดความรับผิดอย่างเป็นระบบ การปล่อยทิ้งเสี่ยงต่อค่าปรับ การถูกศาลสั่งเลิกตาม ม.1237 และการถูกขีดชื่อตาม ม.1273/1 โดยความรับผิดของกรรมการและผู้ถือหุ้นยังคงอยู่

FAQ

บริษัทจดทะเบียนแล้วแต่ไม่เคยเปิดบัญชีธนาคารหรือทำธุรกรรมเลย ยังต้องส่งงบไหม?

ต้องส่ง หน้าที่จัดทำและส่งงบการเงินเกิดขึ้นเพราะบริษัทเป็นนิติบุคคลที่จดทะเบียนอยู่ ไม่ได้ขึ้นกับว่ามีธุรกรรมหรือไม่ งบของบริษัทจำกัดต้องให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบ และการไม่ส่งงบมีโทษปรับไม่เกิน 50,000 บาท ตาม พ.ร.บ.การบัญชี พ.ศ. 2543 หากไม่มีแผนเริ่มกิจการ ควรพิจารณาปิดบริษัทแทนการส่งงบเปล่าไปเรื่อย ๆ

ถ้าได้รับจดหมายจากนายทะเบียนถามว่ายังประกอบกิจการอยู่หรือไม่ ควรทำอย่างไร?

ควรตอบภายในกำหนด เพราะตาม ม.1273/1 หากไม่ตอบภายใน 30 วัน นายทะเบียนจะประกาศและขีดชื่อเมื่อพ้น 90 วัน หากบริษัทยังดำเนินกิจการหรือมีแผนชัดเจน ให้ชี้แจงพร้อมหลักฐาน หากไม่ได้ดำเนินกิจการแล้ว ควรใช้โอกาสนี้เริ่มกระบวนการเลิกและชำระบัญชีอย่างถูกต้อง เพื่อไม่ให้ความรับผิดค้างอยู่หลังถูกขีดชื่อ

บริษัทถูกขีดชื่อเป็นร้างแล้ว จะกลับมาใช้ได้อีกไหม?

ได้ในบางกรณี ตาม ม.1273/4 สามารถร้องขอต่อศาลให้คืนชื่อบริษัทเข้าสู่ทะเบียนได้ภายใน 10 ปีนับแต่วันขีดชื่อ (ผู้มีสิทธิร้องขอและเงื่อนไขให้ตรวจสอบกับตัวบทและผู้เชี่ยวชาญกฎหมาย) ซึ่งเป็นกระบวนการทางศาลที่มีขั้นตอนและค่าใช้จ่าย และหลังคืนชื่อแล้ว บริษัทยังต้องจัดการหน้าที่ที่ค้างอยู่ การป้องกันไม่ให้ถูกขีดชื่อตั้งแต่ต้นจึงง่ายกว่า

บริษัทไม่มีรายได้แต่มีเงินกู้จากกรรมการ ปิดบริษัทได้หรือไม่?

ได้ เงินกู้จากกรรมการถือเป็นหนี้ของบริษัทที่ต้องจัดการในการชำระบัญชี ผู้ชำระบัญชีต้องแจ้งเจ้าหนี้ทุกคนที่ปรากฏในเอกสารตาม ม.1253 และคืนทรัพย์สินให้ผู้ถือหุ้นได้เฉพาะส่วนที่ไม่ต้องใช้ชำระหนี้ตาม ม.1269 หากทรัพย์สินไม่พอชำระหนี้ทั้งหมด ต้องพิจารณาตาม ม.1265–1266 ซึ่งควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญก่อนลงมติเลิก

ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่ไม่มีรายได้ มีหน้าที่ต่างจากบริษัทจำกัดหรือไม่?

หน้าที่ทำบัญชี ส่งงบ และยื่นภาษียังมีเช่นกัน ความต่างสำคัญคือห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนขนาดเล็กที่มีทุนไม่เกิน 5 ล้านบาท สินทรัพย์ไม่เกิน 30 ล้านบาท และรายได้ไม่เกิน 30 ล้านบาท ครบทั้ง 3 เงื่อนไข ใช้ผู้สอบบัญชีภาษีอากร (TA) ตรวจงบประจำปีได้ ส่วนบริษัทจำกัดต้องใช้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) หากจะปิดห้าง ขั้นตอนใช้ความยินยอมของหุ้นส่วนแทนมติพิเศษ

หยุดกิจการชั่วคราวโดยไม่ปิดบริษัท ต้องแจ้ง DBD หรือไม่?

ณ วันที่ตรวจสอบข้อมูล ไม่พบข้อมูลยืนยันขั้นตอนการแจ้ง "พักกิจการ" กับ DBD ที่ทำให้หน้าที่ส่งงบหรือยื่นภาษีหมดไป ต้องตรวจสอบข้อมูลล่าสุดกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง สิ่งที่ยืนยันได้คือบริษัทยังต้องปฏิบัติหน้าที่ทางบัญชีและภาษีตามปกติ และหากหยุดทำการถึง 1 ปีเต็ม อาจเข้าเหตุที่ศาลสั่งเลิกตาม ม.1237

ต้องการความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญ?

ต้องการความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญ?

ไม่ว่าจะคงบริษัทไว้หรือปิด สิ่งแรกคือรู้สถานะจริงของบริษัท ThaiRegisters ช่วยประเมินและดำเนินการได้ทั้งสองทาง

·       ตรวจสถานะงบการเงิน ภาษี และ VAT ที่ค้างของบริษัทที่ไม่มีรายได้

·       เปรียบเทียบต้นทุนการคงบริษัทไว้รายปีกับค่าใช้จ่ายในการปิดบริษัท

·       ดูแลการทำบัญชีและยื่นภาษีให้ครบหากเลือกคงบริษัทไว้

·       ดำเนินการเลิกบริษัท ชำระบัญชี และจดเสร็จการชำระบัญชีกับ DBD หากเลือกปิด

·       ช่วยเตรียมคำชี้แจงเมื่อได้รับจดหมายจากนายทะเบียน

ข้อมูลที่ควรเตรียมเมื่อติดต่อ

·       เลขทะเบียนนิติบุคคลหรือหนังสือรับรองบริษัท

·       ปีล่าสุดที่ส่งงบการเงินและยื่น ภ.ง.ด.50

·       บริษัทจด VAT หรือไม่ และยื่น ภ.พ.30 ล่าสุดเดือนใด

·       จดหมายจากนายทะเบียนหรือสรรพากร (ถ้ามี)

·       แผนธุรกิจในอนาคตของบริษัท