ประชุมผู้ถือหุ้นเลิกบริษัทต้องทำอย่างไร: นัดประชุม องค์ประชุม มติพิเศษ และวาระที่ต้องมี

การประชุมผู้ถือหุ้นเลิกบริษัทจำกัดต้องทำ 3 เรื่องให้ครบ คือ (1) ส่งหนังสือนัดประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับถึงผู้ถือหุ้นทุกคนไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม พร้อมระบุวาระและข้อความที่จะเสนอ (2) มีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมาประชุมอย่างน้อย 2 คน ถือหุ้นรวมไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 ของทุน และ (3) ลงมติพิเศษด้วยเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง จากนั้นต้องจดทะเบียนเลิกภายใน 14 วัน

ทำไมการเลิกบริษัทต้องเริ่มที่ประชุมผู้ถือหุ้น?

เพราะกฎหมายกำหนดให้ "มติพิเศษให้เลิก" เป็นเหตุเลิกบริษัทโดยสมัครใจ และ DBD ถือว่าการเลิกมีผลตั้งแต่วันที่ลงมติพิเศษ ดังนั้นการประชุมครั้งนี้คือจุดเริ่มนับเส้นตายทุกอย่างที่ตามมา

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ป.พ.พ.) มาตรา 1236 กำหนดเหตุเลิกบริษัทจำกัดไว้ 5 กรณี ได้แก่ กรณีตามข้อบังคับ ครบกำหนดเวลา ทำกิจการที่ตั้งไว้เสร็จ มีมติพิเศษให้เลิก และล้มละลาย สำหรับ SMEs ที่ต้องการปิดบริษัทเพราะหยุดทำธุรกิจ เปลี่ยนโครงสร้าง หรือผู้ถือหุ้นแยกทางกัน ทางที่ใช้กันมากที่สุดคือ "มติพิเศษให้เลิก"

สิ่งที่เจ้าของกิจการควรเข้าใจคือ วันที่ประชุมลงมติไม่ใช่เพียงพิธีการ แต่เป็นวันที่เริ่มนับเส้นตายตามกฎหมายหลายข้อ เช่น

·       ภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก ต้องประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้ง และส่งคำบอกกล่าวทางจดหมายลงทะเบียนถึงเจ้าหนี้ทุกคน (มาตรา 1253)

·       ภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก ต้องจดทะเบียนเลิกและชื่อผู้ชำระบัญชี (มาตรา 1254)

·       งบการเงิน ณ วันเลิก ใช้วันที่ลงมติ หรือวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกก็ได้ (ตามคู่มือ DBD)

หากต้องการภาพรวมทุกขั้นตอนของการปิดบริษัท อ่านเพิ่มเติมได้ในบทความหลัก "ปิดบริษัท ปี 2569 ขั้นตอนและเอกสาร" บทความนี้จะเจาะเฉพาะเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น

ต้องส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเลิกบริษัทล่วงหน้ากี่วัน และส่งแบบไหน?

ต้องส่งทางไปรษณีย์ตอบรับถึงผู้ถือหุ้นทุกคนไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม เพราะวาระเลิกบริษัทเป็นวาระที่ต้องลงมติพิเศษ

หลักเกณฑ์ใหม่ตามมาตรา 1175 ที่แก้ไขแล้ว

มาตรา 1175 ได้รับการแก้ไขโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ซึ่งมีผลตั้งแต่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 สาระสำคัญที่เกี่ยวกับการประชุมเลิกบริษัทมีดังนี้

ข้อควรระวัง: การนัดประชุมทางหนังสือพิมพ์ "เพื่อนัดประชุม" แตกต่างจากการประกาศหนังสือพิมพ์ "เพื่อแจ้งเจ้าหนี้" หลังเลิกบริษัทตามมาตรา 1253 ซึ่งยังต้องทำภายใน 14 วันนับแต่วันเลิก ณ วันตรวจสอบข้อมูล คู่มือ DBD ยังกำหนดให้ประกาศในหนังสือพิมพ์

"ข้อความที่จะเสนอ" ควรเขียนอย่างไร

กฎหมายกำหนดให้หนังสือนัดระบุทั้งวาระและข้อความที่จะเสนอ ในทางปฏิบัติควรเขียนให้ชัดพอที่ผู้ถือหุ้นจะรู้ว่าตนกำลังจะลงมติเรื่องอะไร เช่น "พิจารณาและลงมติพิเศษให้เลิกบริษัท และแต่งตั้ง นาย ก. เป็นผู้ชำระบัญชี โดยมีอำนาจลงลายมือชื่อแต่เพียงผู้เดียว" แทนการเขียนกว้าง ๆ ว่า "เรื่องอื่น ๆ" เพราะวาระที่เขียนไม่ชัดเสี่ยงต่อการถูกโต้แย้งภายหลัง

เก็บหลักฐานการส่งอย่างไร

คำแนะนำเชิงปฏิบัติ: เก็บสำเนาหนังสือนัด ใบรับฝากไปรษณีย์ และใบตอบรับของผู้ถือหุ้นทุกคนไว้กับรายงานการประชุม หากมีผู้ถือหุ้นที่ติดต่อไม่ได้หรือที่อยู่ไม่ตรงกับทะเบียนผู้ถือหุ้น ควรแก้ปัญหาก่อนกำหนดวันประชุม ไม่ใช่หลังจากนั้น

องค์ประชุมและมติพิเศษเพื่อเลิกบริษัทต้องได้เท่าไร?

องค์ประชุมต้องมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะอย่างน้อย 2 คน ถือหุ้นรวมไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 ของทุน และมติเลิกบริษัทต้องได้เสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

องค์ประชุม (มาตรา 1178)

องค์ประชุมมี 2 เงื่อนไขที่ต้องครบพร้อมกัน

1. จำนวนคน: ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะไม่น้อยกว่า 2 คน

2. จำนวนหุ้น: ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 ของทุนของบริษัท

ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมไม่ได้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาแทนได้ คำแนะนำเชิงปฏิบัติ: ทำหนังสือมอบฉันทะเป็นลายลักษณ์อักษรและตรวจสอบเงื่อนไขในข้อบังคับบริษัทเพิ่มเติม หากการประชุมไม่ครบองค์ประชุม ขั้นตอนเรียกประชุมใหม่ให้ตรวจสอบตามข้อบังคับและ ป.พ.พ. หรือปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ (ต้องตรวจสอบข้อมูลล่าสุดกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง)

มติพิเศษ (มาตรา 1194)

มติพิเศษคือมติที่ได้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ "มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง" ไม่ใช่ 3 ใน 4 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท

ตัวอย่างการคำนวณ (ตัวอย่างสมมติ)

บริษัท เอ จำกัด มีหุ้นทั้งหมด 10,000 หุ้น ผู้ถือหุ้น 4 คน วันประชุมมีผู้ถือหุ้นมาประชุมเองและผ่านผู้รับมอบฉันทะรวม 3 คน ถือหุ้นรวม 8,000 หุ้น

 ตัวอย่างนี้สมมติว่าหุ้นทุกหุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากันหุ้นละหนึ่งเสียง หากข้อบังคับบริษัทกำหนดสิทธิออกเสียงหรือเงื่อนไขอื่นไว้ ต้องตรวจสอบข้อบังคับประกอบ

ประชุมผู้ถือหุ้นเลิกบริษัทแบบออนไลน์ได้หรือไม่?

ได้ การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 มีผลเท่ากับการประชุมตามกฎหมาย

ประเด็นที่ควรรู้

·       ส่งหนังสือนัดประชุมทางอีเมลได้ แต่ต้องเก็บสำเนาหลักฐานการส่งไว้

·       เงื่อนไของค์ประชุมและมติพิเศษยังคงใช้เหมือนการประชุมในห้องประชุม

·       คำแนะนำเชิงปฏิบัติ: บันทึกรายชื่อผู้เข้าร่วม เวลาเข้า-ออก และผลการลงคะแนนของแต่ละวาระให้ตรวจสอบย้อนหลังได้ เพราะรายงานการประชุมฉบับนี้ต้องใช้ประกอบการจดทะเบียนเลิก

รายละเอียดมาตรฐานความปลอดภัยของระบบประชุมและการจัดเก็บข้อมูล ต้องตรวจสอบข้อมูลล่าสุดกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

วาระการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลิกบริษัทควรมีอะไรบ้าง?

วาระหลักที่ควรมีคือ เลิกบริษัท แต่งตั้งผู้ชำระบัญชีและกำหนดอำนาจ และแต่งตั้งผู้สอบบัญชีสำหรับงบการเงิน ณ วันเลิก โดยทุกวาระควรเขียนในหนังสือนัดตั้งแต่ต้น

โครงวาระการประชุม (ตัวอย่างใช้ปรับตามบริษัท)

1. วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมครั้งก่อน (ถ้ามีและเป็นแนวปฏิบัติของบริษัท)

2. วาระที่ 2 พิจารณาลงมติพิเศษให้เลิกบริษัท ระบุเหตุผลโดยสังเขป เช่น หยุดประกอบกิจการ หรือปรับโครงสร้างธุรกิจ

3. วาระที่ 3 พิจารณาแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีและกำหนดอำนาจ ระบุชื่อผู้ชำระบัญชี จำนวนคน และอำนาจลงลายมือชื่อ (คนเดียวหรือร่วมกัน)

4. วาระที่ 4 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน สำหรับตรวจสอบงบการเงิน ณ วันเลิก ซึ่งบริษัทจำกัดต้องใช้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA)

5. วาระที่ 5 เรื่องอื่น ๆ เช่น มอบหมายผู้ดำเนินการยื่นจดทะเบียน หรือเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการชำระบัญชี

ผู้ชำระบัญชีต้องเป็นใคร

ตามมาตรา 1251 หากข้อบังคับหรือที่ประชุมไม่ได้ตั้งบุคคลอื่น กรรมการของบริษัทจะเป็นผู้ชำระบัญชีโดยปริยาย การตั้งผู้ชำระบัญชีในวาระประชุมอย่างชัดเจนช่วยลดปัญหาในทางปฏิบัติ เช่น กรรมการบางคนไม่สะดวกลงนามในเอกสารตลอดการชำระบัญชี

ผู้ชำระบัญชีมีอำนาจตามมาตรา 1259 เช่น ฟ้องหรือต่อสู้คดีในนามบริษัท ประนีประนอมยอมความ ดำเนินกิจการเท่าที่จำเป็นเพื่อชำระสะสาง และขายทรัพย์สิน ส่วนรายละเอียดหน้าที่ทั้งหมด ดูบทความ "ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่อะไร"

ข้อสังเกตจาก DBD: สำเนารายงานการประชุมเป็นเอกสารที่ต้องแนบเมื่อมีการตั้งผู้ชำระบัญชีที่ไม่ใช่กรรมการทุกคนหรือกำหนดอำนาจใหม่ แต่ในทางปฏิบัติควรเตรียมรายงานการประชุมมติพิเศษไว้ทุกกรณี

รายงานการประชุมเลิกบริษัทต้องบันทึกอะไรบ้าง?

รายงานการประชุมต้องแสดงให้เห็นว่าการนัดประชุม องค์ประชุม และคะแนนเสียงเป็นไปตามกฎหมาย เพราะเป็นหลักฐานหลักที่แสดงว่ามติพิเศษเกิดขึ้นจริงและถูกต้อง

Checklist สิ่งที่ควรมีในรายงานการประชุม

☐ ชื่อบริษัท ครั้งที่ประชุม วัน เวลา และสถานที่ (หรือระบุว่าประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์)

☐ วันที่ส่งหนังสือนัดประชุมและช่องทางที่ส่ง (เพื่อแสดงว่าส่งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน)

☐ รายชื่อผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่มาประชุม พร้อมจำนวนหุ้นของแต่ละคน

☐ การตรวจองค์ประชุมว่าครบตามมาตรา 1178

☐ ชื่อประธานในที่ประชุม

☐ มติของแต่ละวาระ พร้อมจำนวนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

☐ ข้อความมติเลิกบริษัทที่ระบุชัดว่าเป็น "มติพิเศษ"

☐ ชื่อผู้ชำระบัญชี จำนวน และอำนาจลงลายมือชื่อ

☐ ชื่อผู้สอบบัญชีที่แต่งตั้ง

☐ เวลาปิดประชุม และลายมือชื่อประธานผู้บันทึกการประชุม

คำแนะนำเชิงปฏิบัติ: ให้ข้อความเรื่องผู้ชำระบัญชีและอำนาจลงลายมือชื่อในรายงานการประชุม "ตรงกัน" กับที่จะกรอกในแบบ ลช.2 (รายการจดทะเบียนเลิก ซึ่งผู้ชำระบัญชีทุกคนต้องลงชื่อ) ความไม่ตรงกันเล็กน้อยเป็นสาเหตุหนึ่งที่ทำให้ต้องแก้เอกสาร

หลังประชุมลงมติเลิกบริษัทแล้วต้องทำอะไรต่อ?

ต้องเริ่มนับเส้นตายทันที โดยภายใน 14 วันต้องประกาศหนังสือพิมพ์ ส่งจดหมายลงทะเบียนถึงเจ้าหนี้ และจดทะเบียนเลิกพร้อมชื่อผู้ชำระบัญชีกับ DBD

การยื่นจดเลิกสามารถทำผ่านระบบ e-Registration / DBD Biz Regist ได้ ค่าธรรมเนียมคือ 500 บาทต่อการจดทะเบียนแต่ละครั้ง (เลิก / เสร็จการชำระบัญชี) รวมประมาณ 1,000 บาท ต้องตรวจสอบอัตราล่าสุดกับ DBD สายด่วน 1570 รายละเอียดการยื่นทีละขั้นอยู่ในบทความ "ขั้นตอนจดทะเบียนเลิกบริษัท DBD"

ต้องประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งหรือไม่หลังเลิกบริษัท?

ต้องประชุม การประชุมเลิกบริษัทเป็นเพียงจุดเริ่มต้น เมื่อชำระบัญชีเสร็จ ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมใหญ่อีกครั้งเพื่อเสนอรายงานการชำระบัญชี ก่อนจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

การประชุมที่เกิดขึ้นระหว่างการชำระบัญชี

·       ประชุมอนุมัติงบดุลและยืนยันผู้ชำระบัญชี: ตามมาตรา 1255 ผู้ชำระบัญชีต้องทำงบดุลโดยเร็ว ส่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบ แล้วเรียกประชุมใหญ่ และตามมาตรา 1256 ที่ประชุมใหญ่ยืนยันหรือตั้งผู้ชำระบัญชีและอนุมัติงบดุล

·       ประชุมประจำปีระหว่างชำระบัญชี: หากชำระบัญชียังไม่เสร็จ ต้องเรียกประชุมใหญ่ทุกสิ้นปี (มาตรา 1268)

·       ประชุมครั้งสุดท้าย: เมื่อชำระบัญชีเสร็จ ผู้ชำระบัญชีทำรายงานเสนอที่ประชุมใหญ่ แล้วจดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม การชำระบัญชีจึงถือว่าสุดสิ้น (มาตรา 1270)

ตามคู่มือ DBD การประชุมอนุมัติรายงานการชำระบัญชีให้แจ้งนัดไม่น้อยกว่า 7 วันหรือตามข้อบังคับ และสามารถอนุมัติงบการเงิน ณ วันเลิกในการประชุมเดียวกันได้

ตารางเปรียบเทียบการประชุมครั้งแรกกับครั้งสุดท้าย

ตัวอย่างสถานการณ์: บริษัทครอบครัวปิดกิจการร้านค้าออนไลน์ (ตัวอย่างสมมติ)

บริษัท บี จำกัด มีผู้ถือหุ้น 3 คนเป็นพี่น้องกัน ตัดสินใจปิดบริษัทเพราะเลิกขายสินค้าออนไลน์ คนหนึ่งทำงานอยู่ต่างประเทศ

1. กรรมการกำหนดวันประชุมโดยนับย้อนหลังให้มีเวลาส่งหนังสือนัดไม่น้อยกว่า 14 วัน และเผื่อเวลาไปรษณีย์ระหว่างประเทศ

2. เลือกจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่อยู่ต่างประเทศเข้าร่วมได้ และส่งหนังสือนัดทางอีเมลควบคู่ โดยเก็บหลักฐานการส่ง

3. ที่ประชุมลงมติพิเศษให้เลิกบริษัท ตั้งพี่คนโตซึ่งอยู่ในประเทศไทยเป็นผู้ชำระบัญชีคนเดียว เพื่อให้ลงนามเอกสารได้สะดวก และตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

4. ภายใน 14 วัน ผู้ชำระบัญชีลงประกาศหนังสือพิมพ์ ส่งจดหมายลงทะเบียนถึงเจ้าหนี้ และยื่นจดเลิกออนไลน์

5. เมื่อชำระบัญชีเสร็จ ผู้ชำระบัญชีนัดประชุมครั้งสุดท้ายเพื่ออนุมัติรายงานการชำระบัญชีและงบ ณ วันเลิก แล้วยื่นจดเสร็จการชำระบัญชี

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยในการประชุมผู้ถือหุ้นเลิกบริษัท

·       นัดล่วงหน้าเพียง 7 วัน ทั้งที่วาระเลิกบริษัทต้องลงมติพิเศษ ซึ่งต้องนัดไม่น้อยกว่า 14 วัน

·       ส่งหนังสือนัดแบบธรรมดาหรือทางแชต แทนไปรษณีย์ตอบรับ (หากไม่ได้จัดประชุมตาม พ.ร.ก. ประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ และเก็บหลักฐานการส่ง)

·       เขียนวาระกว้างเกินไป ไม่ระบุข้อความที่จะเสนอ ทำให้มติเสี่ยงถูกโต้แย้ง

·       นับเสียงมติพิเศษจากหุ้นทั้งหมด แทนการนับจากผู้มาประชุมที่มีสิทธิออกเสียง หรือกลับกัน

·       ไม่ตั้งผู้ชำระบัญชีและอำนาจให้ชัด ทำให้กรรมการทุกคนเป็นผู้ชำระบัญชีโดยปริยาย และต้องตามลายมือชื่อทุกคนตลอดกระบวนการ

·       เข้าใจว่าประชุมเสร็จคือปิดบริษัทแล้ว ความจริงบริษัทยังคงตั้งอยู่เท่าที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี (มาตรา 1249) และยังมีหน้าที่ภาษี บัญชี และรายงานต่อเนื่อง

·       ลืมนับเส้นตาย 14 วัน หลังวันประชุม จนประกาศหนังสือพิมพ์หรือจดเลิกล่าช้า ซึ่งอาจมีค่าปรับเป็นพินัยตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คำแนะนำจากมุมมองผู้เชี่ยวชาญ

ก่อนส่งหนังสือนัดประชุม ควรทำ "การบ้าน" 3 เรื่องให้เสร็จ เพราะทั้งหมดจะถูกใช้ในวันประชุมและหลังวันประชุมทันที

1. ตรวจทะเบียนผู้ถือหุ้นและที่อยู่ให้เป็นปัจจุบัน ข้อมูลผิดทำให้ส่งหนังสือนัดไม่ถึงและเป็นช่องให้โต้แย้งมติ

2. เลือกผู้ชำระบัญชีที่พร้อมรับผิดชอบจริง ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่และความรับผิดต่อเนื่อง รวมถึงหน้าที่แจ้งเจ้าพนักงานประเมินเมื่อชำระบัญชีเสร็จ ซึ่งคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2094/2553 วางหลักว่าผู้ชำระบัญชีที่ชำระบัญชีเสร็จโดยไม่แจ้งเจ้าพนักงานประเมินอาจต้องรับผิดฐานละเมิด

3. กำหนดวันเลิกให้สัมพันธ์กับงานบัญชีและภาษี วันจดทะเบียนเลิกถือเป็นวันสุดท้ายของรอบระยะเวลาบัญชี และต้องยื่น ภ.ง.ด.50 พร้อมงบการเงินภายใน 150 วันนับแต่วันนั้น การเลือกวันประชุมโดยคำนึงถึงความพร้อมของบัญชีช่วยลดงานซ้ำซ้อน

หากผู้ถือหุ้นมีความเห็นไม่ตรงกัน บริษัทมีหนี้สินมาก หรือมีหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญก่อนส่งหนังสือนัด เพราะความผิดพลาดในขั้นนี้แก้ไขภายหลังได้ยาก

สรุป

การประชุมผู้ถือหุ้นเลิกบริษัทเป็นก้าวแรกที่กำหนดความถูกต้องของการปิดบริษัททั้งกระบวนการ หลักที่ต้องจำคือ ส่งหนังสือนัดทางไปรษณีย์ตอบรับไม่น้อยกว่า 14 วันพร้อมวาระและข้อความที่จะเสนอ ตรวจองค์ประชุมตามมาตรา 1178 ลงมติพิเศษไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของเสียงผู้มาประชุมที่มีสิทธิออกเสียง ตั้งผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีให้ชัด บันทึกรายงานการประชุมให้ครบ แล้วเริ่มนับเส้นตาย 14 วันทันที และอย่าลืมว่าจะต้องมีการประชุมครั้งสุดท้ายเพื่ออนุมัติรายงานการชำระบัญชีก่อนจดเสร็จการชำระบัญชี

FAQ

ผู้ถือหุ้นมีเพียง 2 คน จะประชุมเลิกบริษัทได้หรือไม่?

ได้ หากผู้ถือหุ้นทั้ง 2 คนมาประชุมเองหรือผ่านผู้รับมอบฉันทะ และถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 ของทุน ก็ครบองค์ประชุมตามมาตรา 1178 ส่วนมติพิเศษต้องได้เสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของเสียงผู้มาประชุม ดังนั้นหากผู้ถือหุ้นรายหนึ่งถือหุ้นเกินกว่า 1 ใน 4 และไม่เห็นด้วย มติอาจไม่ผ่าน ควรตกลงกันก่อนนัดประชุม

ส่งหนังสือนัดประชุมทาง LINE หรืออีเมลอย่างเดียวได้ไหม?

หลักทั่วไปตามมาตรา 1175 ที่แก้ไขแล้วคือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับ หากจัดประชุมตามพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 สามารถส่งหนังสือนัดทางอีเมลได้แต่ต้องเก็บสำเนาหลักฐาน การส่งผ่านแอปแชตไม่มีข้อมูลยืนยันในแหล่งที่ตรวจสอบ จึงไม่ควรใช้เป็นช่องทางหลัก ต้องตรวจสอบข้อมูลล่าสุดกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ผู้ถือหุ้นต่างชาติที่อยู่ต่างประเทศเข้าร่วมประชุมอย่างไร?

เลือกได้ 2 ทาง คือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน หรือเข้าร่วมผ่านการประชุมทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ในทางปฏิบัติควรนัดวันประชุมเผื่อเวลาส่งเอกสารระหว่างประเทศ และเตรียมหนังสือมอบฉันทะล่วงหน้า หากต้องใช้เอกสารจากต่างประเทศประกอบการจดทะเบียน เงื่อนไขการรับรองเอกสารต้องตรวจสอบข้อมูลล่าสุดกับ DBD

วันเลิกบริษัทคือวันประชุมหรือวันจดทะเบียน?

DBD ถือว่าการเลิกมีผลตั้งแต่วันที่ลงมติพิเศษ และเส้นตาย 14 วันในการประกาศหนังสือพิมพ์ ส่งจดหมายถึงเจ้าหนี้ และจดทะเบียนเลิก นับจากวันเลิก ส่วนงบการเงิน ณ วันเลิก ตามคู่มือ DBD เลือกใช้วันที่ลงมติหรือวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกก็ได้ ขณะที่ทางภาษีใช้วันจดทะเบียนเลิกเป็นวันสุดท้ายของรอบบัญชี

ประชุมเลิกบริษัทแล้วเปลี่ยนใจได้หรือไม่?

ประเด็นการกลับมาประกอบกิจการหลังลงมติเลิกแล้วไม่มีข้อมูลยืนยันในแหล่งที่ตรวจสอบสำหรับบทความนี้ หากผู้ถือหุ้นยังไม่แน่ใจ ควรตัดสินใจให้ชัดก่อนส่งหนังสือนัด เพราะเมื่อมีมติแล้วเส้นตายตามกฎหมายจะเริ่มนับทันที หากเกิดกรณีนี้ขึ้นจริง ต้องตรวจสอบข้อมูลล่าสุดกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องหรือปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ

ใครเป็นผู้ลงนามในรายงานการประชุม?

ในทางปฏิบัติประธานในที่ประชุมเป็นผู้ลงนามรับรองรายงานการประชุม และบางบริษัทให้ผู้บันทึกการประชุมลงนามด้วย ควรตรวจสอบข้อบังคับบริษัทว่ากำหนดไว้อย่างไร รายงานการประชุมนี้จะใช้ประกอบการจดทะเบียนเลิกกับ DBD จึงควรตรวจให้ชื่อผู้ชำระบัญชีและอำนาจลงนามตรงกับแบบ ลช.2

ต้องการความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญ?

ThaiRegisters ช่วยให้การประชุมผู้ถือหุ้นเลิกบริษัทของคุณถูกต้องตั้งแต่ขั้นแรก และเชื่อมต่อไปยังขั้นตอนจดทะเบียนเลิก ชำระบัญชี บัญชี และภาษีที่เกี่ยวข้อง

·       ตรวจทะเบียนผู้ถือหุ้นและข้อบังคับบริษัทก่อนกำหนดวันประชุม

·       จัดเตรียมร่างหนังสือนัดประชุม วาระ และรายงานการประชุมให้สอดคล้องกับ ป.พ.พ.

·       วางแผนเส้นตาย 14 วันหลังลงมติ: ประกาศหนังสือพิมพ์ จดหมายถึงเจ้าหนี้ และยื่นจดเลิกกับ DBD

·       ประสานงานบัญชีและผู้สอบบัญชีสำหรับงบการเงิน ณ วันเลิก

·       เตรียมการประชุมครั้งสุดท้ายและเอกสารจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

ข้อมูลที่ควรเตรียมเมื่อติดต่อ:

·       ชื่อบริษัทและเลขทะเบียนนิติบุคคล

·       จำนวนผู้ถือหุ้น และมีผู้ถือหุ้นอยู่ต่างประเทศหรือไม่

·       ผู้ที่ต้องการแต่งตั้งเป็นผู้ชำระบัญชี

·       สถานะการจด VAT และการส่งงบการเงินปีล่าสุด

·       วันที่ต้องการประชุมโดยประมาณ